证券代码：600576 证券简称：万家文化 公告编号：临2017-071 浙江万好万家文化股份有限公司 关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 限制性股票登记日：2017年7月6日 首次授予的限制性股票数量：1708.30万股 浙江万好万家文化股份有限公司（以下称“公司”或“万家文化”）于2017 年6月12日召开2017年第三次临时股东大会，审议并通过了《浙江万好万家文 化股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江万好万 家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关 于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票激励计划相关事宜的议案》。2017 年6月28日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十 一次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数及 授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。基于上述，公司董事会已经实施完成了限制性股票的首次授予工作，现将有关情况说明如下：一、限制性股票的授予情况 （一）本次限制性股票授予情况 2017年6月28日，公司召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年6月28日为授予日，向符合授予条件的65名激励对象授予1708.30万股限制性股票。公司监事会和独立董事对此发表了意见，北京大成（上海）律师事务所出具了专项法律意见书。实际授予情况如下： 1、限制性股票首次授予日：2017年6月28日； 2、首次授予的限制性股票数量：1708.30万股； 3、授予价格：5.30元/股 4、授予数量：本激励计划拟定的首次授予对象为65人，授予的限制性股票 数量为1708.30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额634,968,627股的 2.69%。本次激励对象包括公司董事、高级管理人员、子公司主要管理人员、公司中层管理人员、核心技术人员和核心业务人员。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 6、调整说明：公司2017 年限制性股票激励计划有关议案已经2017年第三 次临时股东大会审议通过，根据公司股东大会的授权，董事会对2017 年限制性 股票激励计划激励人数和授予数量进行了调整。公司本次授予限制性股票的激励对象人数由71 人调整为65人，本激励计划授予限制性股票的数量由2200.00万股（其中首次授予1875.00 万股，预留325.00 万股）调整为2033.30 万股（其中首次授予1708.30 万股，预留325.00 万股）。上述调整事项经公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十一次会议审议并通过。 （二）激励对象名单及授予情况 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占授予时公司股 票数量（万股） 票总数的比例 本总额的比例 詹纯伟 董事兼总经理 120 5.90% 0.19% 高朝晖 副总经理兼财务负 100 4.92% 0.16% 责人 周万年 副总经理 100 4.92% 0.16% 万彩芸 董事兼董事会秘书 100 4.92% 0.16% 陆京生 董事兼北京大区负 50 2.46% 0.08% 责人 王伟志 厦门大区负责人 80 3.93% 0.13% 陈莉 深圳大区负责人 80 3.93% 0.13% 主要管理人员、核心技术人员及 1078.3 53.03% 1.70% 核心业务人员等58人 预留部分 325 15.98% 0.51% 合计（65人） 2033.3 100.00% 3.20% 二、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排 （1）有效期。 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 （2）限售期与解除限售安排。 本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据 本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一次解锁 自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授 40% 予日起24个月内的最后一个交易日止 第二次解锁 自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授 30% 予日起36个月内的最后一个交易日止 第三次解锁 自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授 30% 予日起48个月内的最后一个交易日止 预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下： ①若预留限制性股票于2017年授出，具体安排如下： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一次解锁 自预留部分授予日起满12个月后的首个交易日起至 40% 预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日止 第二次解锁 自预留部分授予日起满24个月后的首个交易日起至 30% 预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日止 第三次解锁 自预留部分授予日起满36个月后的首个交易日起至 30% 预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日止 ②若预留限制性股票于2018年授出，具体安排如下： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一次解锁 自预留部分授予日起满12个月后的首个交易日起至 50% 授予日起24个月内的最后一个交易日止 第二次解锁 自预留部分起满24个月后的首个交易日起至首次授 50% 予日起36个月内的最后一个交易日止 （3）解除限售条件 激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件： ①公司层面业绩考核要求 本次激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2017年， 2018年，2019年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核 一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一次解锁 以2016年主营业务利润为基数，2017年主营业务利润 不低于基数的100%。 第二次解锁 以2016年主营业务利润为基数，2018年主营业务利 润不低于基数的105%。 第三次解锁 以2016年主营业务利润为基数，2019年主营业务利 润不低于基数的110%。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 ②个人层面绩效考核要求 根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象的个 人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。 个人层面上一年度考核结果（S） 个人层面系数 优秀（S≥90） 1.0 良好（90＞S≥75） 1.0 合格（75＞S≥60） 0.8 不合格（S<60） 0 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象的当期未解除限售限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 三、本次授予股份认购资金的验资情况 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月29日出具了《浙 江万好万家文化股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字[2017]第318003号）， 对公司截至2017年6月28日止新增注册资本及股本情况进行了审验。经该所审 验，截至2017年6月28日止，公司已收到65名股权激励对象缴纳的17,083,000 股股票的股款合计人民币玖仟零伍拾叁万玖仟玖佰元整（￥90,539,900.00），其中计入股本人民币壹仟柒佰零捌万叁仟元整（￥17,083,000.00），计入资本公积（股本溢价）人民币柒仟叁佰肆拾伍万陆仟玖佰元整（￥73,456,900.00） 公司本次增资前的注册资本为人民币 634,968,627.00元，股本人民币 634,968,627.00元，已经立信会计师事务所审验，并于2015年10月28日出具信 会师报字[2015]第610714号验资报告。截至2017年6月28日止，变更后的注 册资本人民币652,051,627.00元，累计股本人民币652,051,627.00元。 四、限制性股股票的登记情况 本次限制性股票激励计划首次授予登记的限制性股票为 1708.30 万股，于 2017年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记。 五、授予前后对公司控股股东的影响 本次股份授予前，公司控股股东万好万家集团有限公司持有公司股份 193,822,297股，占公司股份总数的30.52%。本次限制性股票授予完成后，公司 股份总数由原来的 634,968,627股增加至652,051,627股，万好万家集团有限公 司持有的股份数不变，占公司限制性股票授予完成后股份总数652,051,627股的 29.72%。 本次限制性股票授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。 六、股本结构变动情况 类别 本次变动前（股） 本次变动 本次变动后（股） 有限售条件股份 155,163,829 17,083,000 172,246,829 无限售条件股份 479,804,798 0 479,804,798 合计 634,968,627 17,083,000 652,051,627 七、本次募集资金使用计划 本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。 八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号―― 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年6月28日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司授予日公允价格－授予价格，即每股4.73元。 经测算，预计未来限制性股票激励成本为8080.26万元，考虑到年中授权， 从2017年7月开始计算，则2017年―2021年限制性股票成本摊销情况见下表： 首次授予的 需摊销的总 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 限制性股票 费用（万元） 数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 1708.3 8080.26 1515.05 3030.10 2222.07 1010.03 303.01 本激励计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 九、备查文件 1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；2、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江万好万家文化股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字[2017]第318003号）。 特此公告。 浙江万好万家文化股份有限公司董事会 2017年7月8日