梅花生物科技集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议资料 二○一七年七月 梅花生物科技集团股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。 一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、会议期间全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 四、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。 （一）现场会议参加办法 1.现场会议召开时间：2017年7月13日下午2:00 2.股东请持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2017年7月13日下午2点前到河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室签到后参加会议。 3.现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”中一项，请在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。 （二）网络投票方式 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2017年7月13日至2017年7月13日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 五、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。 六、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。 七、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员及高级管理人员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。 八、在大会进行表决时，股东不得发言。 九、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 梅花生物科技集团股份有限公司董事会 二○一七年七月 梅花生物科技集团股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议议程 会议主持人：董事长王爱军女士 现场会议召开时间：2017年7月13日下午2:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号三楼会议室一、主持人报告现场出席会议人员情况、宣布会议开始 二、宣读本次股东大会参会须知并推举大会监票人 3 名，其中股东代表 2 名，监事代表1名 三、审议议案 是否为特 序号 非累积投票议案名称 别决议案 1.00 关于以集中竞价交易方式回购股份的议案 是 1.01 回购股份的方式 是 1.02 回购股份的用途 是 1.03 回购股份的价格区间 是 1.04 拟用于回购的资金总额上限以及资金来源 是 1.05 回购股份的种类、预计回购数量上限和比例 是 1.06 回购股份的实施期限 是 1.07 决议的有效期 是 2 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案 是 四、股东发言 五、对议案进行现场投票表决 六、监票人进行点票，统计现场表决结果，汇总网络投票结果 七、宣读表决结果 八、宣读股东大会决议 九、律师发表法律意见 十、主持人宣布会议结束 梅花生物科技集团股份有限公司董事会 二○一七年七月 议案一、关于以集中竞价交易方式回购股份的议案 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司计划以自有资金进行股份回购（以下简称“本次回购”），该部分回购的股份拟将作为公司后期员工持股计划之标的股份。 （1）回购股份的方式 回购方式为二级市场购买以及法律法规许可的其他方式。 （2）回购股份的用途 本次回购股份将作为后期实施公司员工持股计划的股票来源。 （3）回购股份的价格区间 结合近期公司股价，回购价格不超过5.80元/股。 （4）拟用于回购的资金总额上限以及资金来源 回购的资金总额不超过人民币2亿元，资金来源为公司自有资金。 （5）回购股份的种类、预计回购数量上限和比例 本次回购的种类为A股，在回购资金总额不超过人民币 2 亿元、回购股份 价格不超过5.80元/股的条件下，预计回购股份不超过3,449万股，占公司目前 已发行总股本（已发行总股本3,108,226,603股）比例不超过 1.11%。具体回购 股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （6）回购股份的实施期限 回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。 （7）决议的有效期 与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起12个 月内有效。 独立董事对以上议案发表了独立意见：认为公司本次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。 回购股份预案的具体内容详见披露在上海证券交易所的《梅花生物关于以集中竞价交易方式回购股份预案 》（公告编号2017-037）。 上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交2017年第二 次临时股东大会审议。 议案二、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理如下事宜： （1）授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； （2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。 （3）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； （4）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起12个月内有效。 本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提交2017年第二次临时股东大会审议。