证券代码：000693 证券简称：*ST华泽 公告编号：2017-082 成都华泽钴镍材料股份有限公司 关于对深交所79号关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称：“公司”或“华泽钴镍”）分别于2017年 6月7日收到深圳证券交易所公司部关注函[2017]第79号。主要内容及回复如下: “近日，你公司披露公告显示：2016年4月29日，中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行（以下简称“建行西安高新技术产业开发区支行”）与陕西华江新材料有限公司、陕西华泽镍钴金属有限公司、陕西星王企业集团有限公司、王应虎、王涛、王辉、平安鑫海资源开发有限公司共同签署了《借款债务转移协议》，协议约定：自2016年4月29日起，原陕西华江新材料有限公司借款合同项下的2,794万元债务由陕西华泽镍钴金属有限公司承担。陕西星王企业集团有限公司、王应虎、王涛、王辉、平安鑫海资源开发有限公司、陕西华江新材料有限公司对此债务承担担保责任。 上述事项已经构成控股股东及关联方非经营性资金占用和违规对外担保，上述事项未履行过信息披露义务和审议程序。 我部对此高度关注。请你公司说明上述事项发生背景及原因、未及时披露的原因、相关债务的本金及利息、是否存在相关诉讼事项及进展情况（如适用）；提出切实可行的解决方案并说明是否能在一个月内解决上述事项；请持续督导财务顾问对上述事项核查并发表明确意见。” 公司回复： （一）背景： 2016年4月19日，建行西安高新技术产业开发区支行与华江新材料签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：建陕开贷（2016）087号），合同约定：建行西安高新技术产业开发区支行向华江新材料借款人民币2,794万元整，借款期限从2016年4月19日起至2018年1月18日，华江新材料应在每季首月的第20日向建行西安高新技术产业开发区支行支付到期利息。 2016年4月29日，建行西安高新技术产业开发区支行与华江新材料、陕西华泽、星王集团、王应虎、王涛、王辉、平安鑫海共同签署了《借款债务转移协议》，协议约定：自2016年4月29日起，华江新材料将其在原借款合同（建陕开贷（2016）087号）项下的债务（本金加利息）转移给陕西华泽。星王集团、王应虎、王涛、王辉、平安鑫海、华江新材料对此债务承担担保责任。 截至函复日，陕西华泽、各担保方未向债权人偿还本息。 （二）原因： 1、资金紧张 2、金融机构的原因 3、相关人员法律意识淡薄 4、内控制度执行不力 5、未及时披露的原因 6、银行原因 7、未经审议 8、未接到关联方及相关人员的信息 （三）相关债务的本息 上述债务涉及的利息为起息日起至合同项下本息全部清偿之日止每12个月根据利率调整日当日的基准利率以及上浮比例调整一次。具体利息以银行核算为准。 （四）是否存在诉讼事项： 截至函复日，上述转移债务所涉债务方、担保方尚未收到与此笔债务相关的诉讼通知，但由于陕西华泽、各担保方未向债权人偿还本息，不排除后续涉诉风险，如果发生，公司将及时披露相关信息。 （五）上市公司关联人提出的解决方案 华江新材料于2017年6月5日出具了《陕西华江新材料有限公司偿还占用承诺》，承诺内容如下： “2016年4月29日和2016年5月23日，本公司分别将中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行2794万元和3288万元合计6082万银行借款债务，转给了陕西华泽镍钴金属有限公司。 本公司现承诺，自即日起限期两个月内，向相关银行归还或解决上述6082万元的债务转移问题，从而解除陕西华泽镍钴金属有限公司的连带担保责任。”财务顾问的说明及核查意见： （一）华江新材料与建行西安高新技术产业开发区支行的原债务协议 2016年4月19日，建行西安高新技术产业开发区支行与华江新材料签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：建陕开贷（2016）087号），合同约定：建行西安高新技术产业开发区支行向华江新材料借款人民币2,794万元整，借款期限从2016年4月19日起至2018年1月18日，华江新材料应在每季首月的第20日向建行西安高新技术产业开发区支行支付到期利息。上述债务涉及的利息为起息日起至合同项下本息全部清偿之日止每12个月根据利率调整日当日的基准利率以及上浮比例调整一次。具体利息以银行核算为准。 （二）债务转移事项及涉诉事项 2016年4月29日，建行西安高新技术产业开发区支行与华江新材料、陕西华泽、星王集团、王应虎、王涛、王辉、平安鑫海共同签署了《借款债务转移协议》，协议约定：自2016年4月29日起，华江新材料将其在原借款合同（建陕开贷（2016）087号）项下的债务（本金加利息）转移给陕西华泽。星王集团、王应虎、王涛、王辉、平安鑫海、华江新材料对此债务承担担保责任。经财务顾问核查，截至本核查意见出具日，陕西华泽、各担保方未向债权人偿还本息。 2017年3月30日，因陕西华泽未按上述债务转移合同约定按时足额还本付息，各担保方也未履行担保责任，建行西安高新技术产业开发区支行采取救济措施，向陕西华泽、星王集团、王应虎、王涛、王辉、平安鑫海、华江新材料宣布贷款到期，请求立即偿还借款本息。截至本核查意见出具日，陕西华泽、各担保方未向债权人偿还本息。 2017年4月27日，建行西安高新技术产业开发区支行向陕西省西安市中级人民法院（以下简称“西安中院”）提交《民事起诉状》，对陕西华泽、星王集团、王应虎、王涛、王辉、平安鑫海、华江新材料提起诉讼，请求法院判令陕西华泽立即偿还建行西安高新技术产业开发区支行借款本金27,940,000元和借款利息674,975.59元，同时请求判令星王集团、王应虎、王涛、王辉、平安鑫海、华江新材料对上述借款本息承担连带清偿责任。 2017年6月1日，西安中院出具《民事裁定书》（【2017】陕01民初684号），裁定如下：查封、冻结被申请人陕西华泽镍钴金属有限公司、陕西星王企业集团有限公司、王应虎、王涛、王辉、平安鑫海资源开发有限公司、陕西华江新材料有限公司银行存款2861.49756万元或等值财产。案件申请费5000元由陕西华泽镍钴金属有限公司、陕西星王企业集团有限公司、王应虎、王涛、王辉、平安鑫海资源开发有限公司、陕西华江新材料有限公司连带负担。 截至本核查意见出具日，上市公司尚未收到法院传票，开庭时间未定。 （三）上市公司及其实际控制人提出的解决方案 华江新材料于2017年6月5日出具了《陕西华江新材料有限公司偿还占用承诺》，承诺内容如下： “2016年4月29日和2016年5月23日，本公司分别将中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行2794万元和3288万元合计6082万银行借款债务，转给了陕西华泽镍钴金属有限公司。 本公司现承诺，自即日起限期两个月内，向相关银行归还或解决上述6082万元的债务转移问题，从而解除陕西华泽镍钴金属有限公司的连带担保责任。”（四）财务顾问核查意见 经核查，财务顾问认为： 1、财务顾问核查了上市公司的董事会、股东大会审议记录，未发现上述债务转移事项经过审议。上市公司实际控制人利用其控股股东地位的优势，在关联方华江新材料与建行西安高新技术产业开发区支行签署借款协议后仅10个自然日内即将相关债务转移给上市公司子公司陕西华泽，并由上市公司孙公司平安鑫海进行了担保，相关事项未履行任何审批程序，严重干涉了上市公司的独立性，构成了关联方非经营性资金占用和违规对外担保行为；同时，上市公司实际控制人上述违规行为发生在其因占用上市公司资金被中国证监会立案调查期间，在整改事宜未有进展的情况下继续侵害上市公司利益，性质恶劣。 2、财务顾问核查了陕西华泽、平安鑫海公章使用的线上OA审批记录及线下《用印审批表》，未发现上述债务转移事项发生时点（2016年4月29日）附近陕西华泽、平安鑫海公章有相应的使用申请事宜，而上述《借款债务转移协议》上陕西华泽及平安鑫海均加盖了公章，且其时任法定代表人王涛已签字确认。上述情况表明上市公司实际控制人未按照公司公章使用制度使用公章，公司相关内控制度失效，上市公司仍存在公章被实际控制人滥用进而侵害公司利益的风险。 3、财务顾问核查了建行西安高新技术产业开发区支行出具的陕西华泽企业信用报告（报告日期分别为2016年10月9日及2017年5月24日），未发现陕西华泽信贷明细中存在上述转移后的银行债务；同时，财务顾问核查了2016年4月至2017年6月期间陕西华泽对建行西安高新技术产业开发区支行的长期借款、短期借款明细账，未发现上述转移债务的核算记录；另外，建行西安高新技术产业开发区支行在上市公司2016年年度财务报表审计工作中向审计机构提供的银行询证函回函中也未显示上述转移债务。上述情况表明，在实际控制人未提供相关债务转移合同且未告知相关事项的情况下，上市公司无法从外部渠道获取相关信息，实际控制人作为重要信息披露义务人，严重违反了上市公司信息披露相关规定，负有主要责任。 综上，财务顾问将督促上市公司及其实际控制人严格执行公司内控制度，杜绝再次发生资金占用及违规担保现象，规范审批程序及严格履行信息披露义务，保障公司利益不受进一步侵害。此外，由于上市公司实际控制人制定的原资金占用清欠方案长期未有实质进展，而新增占用事项不断增加，资金清欠事项存在重大风险。财务顾问将督促上市公司实际控制人按照承诺及时清欠此笔占用资金，并解除平安鑫海的违规担保；同时，财务顾问再次督促上市公司及其他股东积极采取法律手段追偿实际控制人及其关联方占用资金，保护上市公司财产及股东权益不受进一步侵害。 特此公告 成都华泽钴镍材料股份有限公司 董事会 2017年7月8日