国信证券股份有限公司关于 深圳证券交易所《关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2017】第76号）所涉及事项的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“财务顾问”）作为成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”或“上市公司”）重大资产重组的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》等有关规定，对华泽钴镍进行持续督导。 一、深交所关注事项 5月26日，深交所向华泽钴镍出具了《关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2017】第76号），关注函主要内容如下： “2017年5月25日晚，你公司披露《成都华泽钴镍材料股份有限公司诉讼公告》，公告显示，中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行（以下简称“建行西安高新技术产业开发区支行”）与陕西华江新材料有限公司（以下简称“华江新材料”）、陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）、陕西星王企业集团有限公司（以下简称“星王集团”）、王应虎、王涛、王辉、平安鑫海资源开发有限公司（以下简称“平安鑫海”）共同签署了《借款债务转移协议》，协议约定：自2016年5月23日起，华江新材料将其在原借款合同（建陕开贷（2016）105号）项下的债务（本金加利息）转移给被告陕西华泽。陕西华泽、王应虎、王涛、王辉、平安鑫海、华江新材料对此债务承担担保责任。建行西安高新技术产业开发区支行对你公司子公司陕西华泽、孙公司平安鑫海、实际控制人及其关联方提起诉讼，要求立即偿还本金32,880,000 元和借款利息1,474,743.20元。 上述事项已经构成控股股东及关联方非经营性资金占用和违规对外担保，上述事项未履行过信息披露义务和审议程序。” 深交所对上述情况表示高度关注，要求华泽钴镍提出切实可行的解决方案并说明是否能在一个月内解决上述问题，并要求持续督导财务顾问对上述事项核查并发表明确意见。 二、国信证券就深交所关注事项的说明及核查意见 （一）华江新材料与建行西安高新技术产业开发区支行的原债务协议 2016年5月19日，建行西安高新技术产业开发区支行与华江新材料签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：建陕开贷（2016）105号），合同约定：建行西安高新技术产业开发区支行向华江新材料借款人民币3,288万元整，借款期限从2016年5月19日起至2018年2月18日，华江新材料应在每季首月的第20日向建行西安高新技术产业开发区支行支付到期利息。 （二）债务转移及诉讼事项 2016年5月23日，建行西安高新技术产业开发区支行与华江新材料、陕西华泽、星王集团、王应虎、王涛、王辉、平安鑫海共同签署了《借款债务转移协议》，协议约定：自2016年5月23日起，华江新材料将其在原借款合同（建陕开贷（2016）105号）项下的债务（本金加利息）转移给陕西华泽。星王集团、王应虎、王涛、王辉、平安鑫海、华江新材料对此债务承担担保责任。 2017年3月30日，因陕西华泽未按上述债务转移合同约定按时足额还本付息，各担保方也未履行担保责任，建行西安高新技术产业开发区支行采取救济措施，向陕西华泽、星王集团、王应虎、王涛、王辉、平安鑫海、华江新材料宣布贷款到期，请求立即偿还借款本息。截至本核查意见出具日，陕西华泽、各担保方未向债权人偿还本息。 2017年4月27日，建行西安高新技术产业开发区支行向陕西省西安市中级人民法院（以下简称“西安中院”）提交《民事起诉状》，请求法院判令陕西华泽立即偿还建行西安高新技术产业开发区支行借款本金32,880,000元和借款利息1,474,743.20元，同时请求判令星王集团、王应虎、王涛、王辉、平安鑫海、华江新材料对上述借款本息承担连带清偿责任。 2017年5月18日，西安中院向陕西华泽送达了《应诉通知书》（（2017）陕01民初字第700号）及法院传票，传唤陕西华泽出庭审理此案，开庭时间为2017年6月29日上午9时。 （三）上市公司及其实际控制人提出的解决方案 截至本核查意见出具日，陕西华泽及上述涉诉各关联方已准备好应诉材料；同时，华江新材料于2017年6月5日出具了《陕西华江新材料有限公司偿还占用承诺》，承诺内容如下： “2016年4月29日和2016年5月23日，本公司分别将中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行2794万元和3288万元合计6082万银行借款债务，转给了陕西华泽镍钴金属有限公司。 本公司现承诺，自即日起限期两个月内，向相关银行归还或解决上述6082万元的债务转移问题，从而解除陕西华泽镍钴金属有限公司的连带担保责任。”（四）财务顾问核查意见 经核查，财务顾问认为： 1、财务顾问核查了上市公司的董事会、股东大会审议记录，未发现上述债务转移事项经过审议。上市公司实际控制人利用其控股股东地位的优势，在关联方华江新材料与建行西安高新技术产业开发区支行签署借款协议后仅5个自然日内即将相关债务转移给上市公司子公司陕西华泽，并由上市公司孙公司平安鑫海进行了担保，相关事项未履行任何审批程序，严重干涉了上市公司的独立性，构成了关联方非经营性资金占用和违规对外担保行为；同时，上市公司实际控制人上述违规行为发生在其因占用上市公司资金被中国证监会立案调查期间，在整改事宜未有进展的情况下继续侵害上市公司利益，性质恶劣。 2、财务顾问核查了陕西华泽、平安鑫海公章使用的线上OA审批记录及线下《用印审批表》，未发现上述债务转移事项发生时点（2016年5月23日）附近陕西华泽、平安鑫海公章有相应的使用申请事宜，而上述《借款债务转移协议》上陕西华泽及平安鑫海均加盖了公章，且其时任法定代表人王涛已签字确认。上述情况表明上市公司实际控制人未按照公司公章使用制度使用公章，公司相关内控制度失效，上市公司仍存在公章被实际控制人滥用进而侵害公司利益的风险。 3、财务顾问核查了建行西安高新技术产业开发区支行出具的陕西华泽企业信用报告（报告日期分别为2016年10月9日及2017年5月24日），未发现陕西华泽信贷明细中存在上述转移后的银行债务；同时，财务顾问核查了2016年4月至2017年6月期间陕西华泽对建行西安高新技术产业开发区支行的长期借款、短期借款明细账，未发现上述转移债务的核算记录；另外，建行西安高新技术产业开发区支行在上市公司2016年年度财务报表审计工作中向审计机构提供的银行询证函回函中也未显示上述转移债务。上述情况表明，在实际控制人未提供相关债务转移合同且未告知相关事项的情况下，上市公司无法从外部渠道获取相关信息，实际控制人作为重要信息披露义务人，严重违反了上市公司信息披露相关规定，负有主要责任。 综上，财务顾问将督促上市公司及其实际控制人严格执行公司内控制度，杜绝再次发生资金占用及违规担保现象，规范审批程序及严格履行信息披露义务，保障公司利益不受进一步侵害。此外，由于上市公司实际控制人制定的原资金占用清欠方案长期未有实质进展，而新增占用事项不断增加，资金清欠事项存在重大风险。财务顾问将督促上市公司实际控制人按照承诺及时清欠此笔占用资金，并解除平安鑫海的违规担保；同时，财务顾问再次督促上市公司及其他股东积极采取法律手段追偿实际控制人及其关联方占用资金，保护上市公司财产及股东权益不受进一步侵害。 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所 （公司部关注函【2017】第76号）所涉及事项的核查意见》之盖章页） 财务顾问主办人：曹仲原 _____________ 李坤阳 _____________ 国信证券股份有限公司 年 月 日