证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2017067 神州高铁技术股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次回购注销的限制性股票数量为852,000股，占回购前公司总股本的0.03%。 本次回购注销涉及4名激励对象，回购注销的限制性股票授予日为2016年11月21日，回购价格为4.81元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数为2,808,226,279股。 2、截至2017年7月7日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。 一、限制性股票激励计划概述 1、2016年10月21日，公司召开第十二届董事会2016年度第三次临时会议和第十二届监事会2016年度第三次临时会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事钟岩先生已回避表决，公司独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。 2、2016年11月15日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司拟向符合条件的305名激励对象授予限制性股票6,216万股，其中：首次授予5,138万股，预留1,078万股；同时，公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、2016年11月21日，公司召开第十二届董事会2016年度第四次临时会议和第十二届监事会2016年度第四次临时会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司首次授予对象中巩路平等12名激励对象因个人原因放弃认购公司本次拟向其授予的合计1万股限制性股票，因此，公司董事会同意首次授予的激励对象人数变更为293名；授予的限制性股票数量变更为6,215万股，首次授予的限制性股票数量变更为5,137万股，预留数量不变，并同意公司以2016年11月21日为授予日，向292名激励对象授予4,987万股限制性股票，公司副总经理石峥映的限制性股票暂缓授予。公司独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。 4、2016年12月9日，公司召开了第十二届董事会2016年度第六次临时会议和第十二届监事会2016年度第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。因公司副总经理石峥映暂缓授予情形已经消除，根据《上市公司股权激励管理办法》、《神州高铁技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2016年第六次临时股东大会的授权，公司董事会认为石峥映的限制性股票授予条件已经成就，同意授予石峥映限制性股票共150万股，授予日为2016年12月9日。公司独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。 5、公司在本次激励计划限制性股票授予过程中，1名激励对象因个人原因放弃认购其获授的全部限制性股票，因此本次激励计划首次实际授予的激励对象人数为292名，实际授予的限制性股票数量为5,136.9万股，预留数量不变。首次授予的限制性股票已于2016年12月28日登记上市。详情参见公司2016年12月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2016147）。 6、2017年5月9日，公司召开第十二届董事会2017年度第五次临时会议和第十二届监事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司4名原激励对象尹激、彭易强、汪洋、石少波（以下简称“4名原激励对象”）因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计852,000股。公司独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。 7、2017年6月19日，公司召开第十二届董事会2017年度第七次临时会议和第十二届监事会2017年第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年6月19日为授予日，授予54名激励对象1,078万股限制性股票，授予价格为3.71元/股。详情参见公司2017年6月20日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2017063）。公司独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。截至目前，上述授予事项尚未完成。 二、本次限制性股票回购注销的情况 1、注销原因 公司4名原激励对象因个人原因离职，根据《神州高铁技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，上述人员已不符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，根据2016年第六次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票作废，并以授予价格进行回购注销。 2、回购数量及价格 本次回购离职的4名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计852,000股，占公司回购前股本总额的0.03%，回购价格为4.81元/股，公司支付回购价款合计为4,098,120元。 公司于2017年6月2日实施完成了2016年年度权益分派业务，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。根据相关规定，本次注销上述4名原激励对象限制性股票时，其对应的现金分红由公司收回并做相应会计处理。 3、回购完成情况 大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月26日出具了《验资报告》（大信验字[2017]第1-00101号），审验了公司截至2017年6月23日止减少注册资本及实收资本（股本）情况，认为：截至2017年6月23日止，公司已减少实收资本（股本）人民币852,000.00元,变更后注册资本为人民币2,808,226,279.00元。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2017年7月7日办理完成。 三、回购后股本结构变化表 本次限售股份上市流通前 本次变动增减 本次限售股份上市流通后 数量（股） 比例（%） （+、-）（股） 数量（股） 比例（%） 一、有限售条 805,249,826 28.67 804,397,826 28.64 件股份 1、高管锁定股 50,643,808 1.80 50,643,808 1.80 2、首发后限售 703,237,018 25.03 703,237,018 25.04 股 3、股权激励限 51,369,000 1.83 -852,000 50,517,000 1.80 售股 二、无限售条 2,003,828,453 71.33 2,003,828,453 71.36 件股份 三、股份总数 2,809,078,279 100.00 -852,000 2,808,226,279 100.00 特此公告。 神州高铁技术股份有限公司董事会 2017年7月8日