兴业证券股份有限公司 关于中润资源投资股份有限公司 重大资产重组申请延期复牌的专项核查意见 中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”、“上市公司”或“公司”）正在筹划重大资产重组事项。经上市公司申请，公司股票（公司简称：中润资源，证券代码：000506）自2017年4月25日起开始停牌。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、独立财务顾问）作为中润资源本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号――上市公司停复牌业务》等有关规定对中润资源重大资产重组股票延期复牌事项进行了核查，现发表核查意见如下： 一、前期信息披露情况 中润资源因筹划资产出让事宜，公司股票于2017年4月25日开市时停牌。 5月10日，公司披露《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-36）。5 月25日披露《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-38）。 6月22日公司召开董事会，审议通过了申请继续停牌的议案，并于6月24日披 露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》。 公司同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规要求，严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次本次重大资产重组的进展公告。 二、本次筹划重大资产重组的基本情况 1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 标的资产为上市公司持有的山东中润集团淄博置业有限公司的控股权。 上市公司控股股东为宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙），实际控制人为郭昌玮先生。 2、交易具体情况 本次交易对方为宁波梅山保税港区华信盛歌股权投资基金管理有限公司，与上市公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。 上市公司出售公司持有的山东中润集团淄博置业有限公司控股权，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。 3、与现有交易对方的沟通、协商情况 截至目前，上市公司已与交易对方初步就本次交易达成共识并签署意向协议书，本次交易相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商，本次交易最终实施方案尚未确定。 4、本次重组涉及的中介机构名称及工作进展 本次重大资产重组的独立财务顾问为兴业证券股份有限公司，法律顾问为北京市天元律师事务所，审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司。独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。 5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况 本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过后提交所涉及的监管机构审批。 三、申请继续停牌的原因 鉴于本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未最终确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间，经审慎评估，上市公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案或报告书（草案），为确保本次重大资产重组事宜披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组的顺利进行，维护广大投资者利益，防止上市公司股价异常波动，公司拟申请继续停牌。 四、预计复牌时间及相关承诺 经公司2017年7月7日召开第八届董事会第二十九次会议审议通过，上市 公司将于7月24日召开2017年第二次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重 组事项并申请继续停牌的议案》，本议案获得股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月25日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月，即在2017年10月25日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组 申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书（草案），在此期间，上市公司将争取早日披露符合要求的重大资产重组预案或报告书（草案）。 如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案、未向深圳证券交易所提出继续停牌申请或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。 若上市公司决定终止重组，或者上市公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司将及时披露终止本次重组的相关公告。上市公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。 五、继续停牌期间的工作计划 在继续停牌期间，公司及相关各方将积极、有序推进本次重大资产重组各项事宜，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书（草案），以及其它信息披露文件。 公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。 六、独立财务顾问核查意见 经兴业证券核查，本次重大资产重组事项正在积极推进之中。上市公司自停牌以来，严格根据《主板信息披露业务备忘录第9号――上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件。但鉴于相关方案仍未最终确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，审计、评估工作尚未完成。上市公司因此申请继续停牌不超过3个月，累计停牌不超过6个月。 上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见，该议案尚需提交上市公司2017年第二次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。 鉴于上述情况，兴业证券认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。 考虑到本次重组的复杂性和方案推出的不确定性，公司继续停牌具有合理性。兴业证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，于承诺期限内尽快复牌。 （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的专项核查意见》之盖章页） 兴业证券股份有限公司 年 月 日