证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2017-036 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股权激励权益授予日：2017年7月7日 股权激励权益授予数量：23.64万股 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“音飞储存”或“公司”或“本公司”）第二届董事会第十九次会议于2017年7月7日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定2017年7月7日为授予日，向4名激励对象授予23.64万股限制性股票。授予价格为7.54元/股，现将有关事项详细如下： 一、权益授予情况 （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况： 1、2016年5月25日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过 《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。 2、2016年6月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《南 京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。 3、2016年7月8日，公司分别召开第二届董事会第九次会议和第二届监事 会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 4、公司已于2016年8月16日完成了公司股权激励计划所涉限制性股票的 授予登记工作。披露《音飞储存2016年限制性股票激励计划授予登记完成公告》 （2016-058） 5、2017年7月7日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监 事会第十四次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整 的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 （二）对股权激励计划预留限制性股票数量进行调整的情况 公司2016年度权益分派方案已经2017年5月9日召开的2016年年度股东 大会审议通过，公司 2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 100,710,000股为基数，向全体股东每10 股派1.6元人民币现金，同时，以资 本公积金向全体股东每10股转增20股。2017年6月9日，公司2016年年度权 益分派方案已实施完毕。 根据公司《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。预留限制性股票数量具体调整如下： Q＝Q0×（1＋n）＝7.88×（1＋2）＝23.64万股 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过 即可，无需提交股东大会审议。 (三)董事会关于符合授予条件的说明 根据《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》的有关规定，预留部分限制性股票的授予条件如下： 1、音飞储存未发生如下任一情形： （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 董事会经过认真审核，认为公司及激励对象均符合上述要求，本次授予预留部分限制性股票的条件已经成就，决定以2017年7月7日为授予日，向激励对象授予预留部分的限制性股票。 (四）权益授予的具体情况。 1、授予日：2017年7月7日。 2、授予数量：23.64万股。 3、授予人数：4人。 4、授予价格：7.54元/股。 5、股票来源：公司定向增发的股票。 6、预留股票的锁定期和解锁安排情况 预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的， 激励对象在解锁期内按50%，50%的解锁比例分两期解锁。 解锁期 解锁时间 可解锁比例 预留限制性股票 自该部分股票授予日起满12个月后的首个交易 50% 的第一个解锁期 日至授予日起24个月内的最后一个交易日止 预留限制性股票 自该部分股票授予日起满24个月后的首个交易 50% 的第二个解锁期 日至授予日起36个月内的最后一个交易日止 限制性股票的解锁条件: 解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。 3、预留部分各年度绩效考核目标如下表所示： 第一个解锁期 2017年的净利润较2015年公司净利润增长率不低于20% 第二个解锁期 2018年的净利润较2015年公司净利润增长率不低于30% 以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。因实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象对应解锁期所获授的限制性股票由公司回购后注销。 除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 预留的限制性股票，若第一期解锁期内未达到公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购后注销。由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划回购限制性股票并注销。 4、个人业绩考核要求： 董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成比率确定其解锁系数。激励对象的个人绩效考核按照公司制定的《股权激励计划考核管理办法》予以执行。 个人当年实际可解锁数量=解锁系数X个人该解锁期内可解锁额度。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个 人绩效考核“合格”，激励对象可按照首期股权激励计划规定的比例分批次解锁。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩 效为“不合格”，公司将按照首期股权激励计划的规定，取消该激励对象该解锁期内的解锁额度，取消解锁额度的限制性股票由公司回购并注销。 A B C D 等级 优秀 良好 合格 不合格 分数段 90分（含）以上 80分（含）-90 70分（含）-80 70分以下 分 分 解锁系数 1.0 0.8 0.6 0 7、激励对象名单及授予情况： 获授的限制性 约占授予限制 约占授予时总 姓名 职务 股票数量（万 性股票总数的 股本的比例 股） 比例 徐秦烨 董事会秘书 12.06 5.10% 0.04% 中层管理人员(共3人) 11.58 4.89% 0.04% 合计 23.64 9.99% 0.08% 二、监事会意见 监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》和《股权激励计划（修改稿）》中规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。 同意以2017年7月7日为授予日，向4名激励对象授予预留部分23.64万 股限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司 股份情况的说明。 公司本次激励计划中，有1名激励对象为公司高级管理人员，为董事会秘书 徐秦烨；经公司自查，徐秦烨女士在本次预留限制性股票授予之日前6个月内未 发生减持公司股票的行为。 四、权益授予后对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号―― 金融工具确认和计量》的规定，公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划产生的成本摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到激励计划对公司发展产生的正面作用，激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的成本增加。 董事会已确定激励计划的授予日为2017年7月7日，根据授予日的公允价 值总额确认限制性股票的激励成本，经测算，2017年-2019年限制性股票成本摊 销情况如下表： 年度 2017年7-12月 2018 2019年1-6月 合计 会计成本 63.38万 84.51万 21.13万 169.02万 五、法律意见书结论性意见 律师认为，公司本次预留限制性股票调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的授予日、授予条件成就、授予数量及授予价格均符合《管理办法》以及《激励计划（修改稿）》的相关规定。 六、备查文件 1、江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会 2017年7月7日