太原狮头水泥股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：太原狮头水泥股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：狮头股份 股票代码： 600539 信息披露义务人：陈海昌 住所及通讯地址：苏州工业园区****** 股份变动性质：减少 签署日期：二零一七年七月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在太原狮头水泥股份有限公司中拥有权益的 股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在太原狮头水泥股份有限公司中拥有权益的 股份。 四、本次权益变动无需获得政府部门的批准，但需按有关规定向相关部门备案。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 第一节释义...... 4 第二节信息披露义务人介绍...... 5 第三节权益变动目的及计划...... 6 第四节权益变动方式......7 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 12 第六节其他重大事项......13 第七节信息披露义务人声明...... 14 第八节备查文件......15 附表...... 17 第一节释义 本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义： 上市公司、狮头股份、公司 指 太原狮头水泥股份有限公司 信息披露义务人 指 陈海昌 协信远创 指 重庆协信远创实业有限公司 苏州海融天、海融天、标的公指 苏州海融天投资有限公司 司 上海海融天 指 海融天投资管理（上海）有限公司 本报告书、本报告 指 太原狮头水泥股份有限公司简式权益变动报告书 《股权转让协议》 指 《重庆协信远创实业有限公司与陈海昌关于苏州海融 天投资有限公司之股权转让协议》 《补充协议》 指 《重庆协信远创实业有限公司与陈海昌关于苏州海融 天投资有限公司股权转让协议之补充协议》 新华富时 指 北京新华富时资产管理有限公司 《股票收益权转让及回购合指 新华富时与苏州海融天签订的《新华富时全鑫专项资 同》 产管理计划之股权收益权转让及回购合同》 本次交易、本次权益变动 指 陈海昌将其持有的海融天100%的股权（海融天持有狮 头股份11.70%的股份，是狮头股份的第一大股东）转 让给协信远创，陈海昌将不再通过海融天持有狮头股 份的股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 说明：如本报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系数据计算时四舍五入造成。 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 陈海昌，男，汉，身份证号为330225197109******，中国国籍，无其他国 家或地区的居留权，1971年9月生。住址：苏州工业园区******。最近三年任 上海纳克润滑技术有限公司董事长、苏州海融天投资有限公司执行董事兼总经理、杭州智海凯聪投资管理有限公司执行董事兼总经理等职务。 二、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系 信息披露义务人陈海昌先生与上市公司不存在控制关系。 三、信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人陈海昌先生未持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节权益变动目的及计划 一、本次权益变动的目的 本次权益变动是因信息披露义务人为调整投资发展方向拟协议转让所持有 的海融天全部股份而导致的，本次权益变动完成后，信息披露义务人将不再通过海融天持有上市公司股份。 二、信息披露义务人在未来12个月内减少或增持其在上市公司拥有权益股 份的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加或继续 减少其在狮头股份拥有权益股份的计划。 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 本次权益变动前，陈海昌通过海融天持有狮头股份26,912,700股股份，占狮 头股份总股本的11.70%。 本次交易，陈海昌将其持有的海融天100%的股权转让给协信远创；本次权 益变动完成后，陈海昌将不再通过海融天持有狮头股份的股份。 二、陈海昌通过海融天持有上市公司股份导致权益变动涉及协议的主要内 容 陈海昌与协信远创于2017年7月4日签署了《关于苏州海融天投资有限公 司之股权转让协议》，鉴于苏州海融天已将2200万股狮头股份股票质押给新华富 时，2017年7月6日，陈海昌与协信远创签署了《补充协议》，相关协议的主要 内容如下： （一）合同主体 出售方：陈海昌。 受让方：重庆协信远创实业有限公司。 （二）标的公司 苏州海融天投资有限公司。 （三）标的股权 受让方本次拟购买的由出售方持有的标的公司全部股权及对应无瑕疵的股东权益。 （四）购买标的股权 《股权转让协议》关于购买标的股权安排如下： “2.1 根据本协议的条款和条件，出售方应向受让方出售，且受让方应向 出售方购买不附带任何权利负担的标的股权以及标的股权所附带的所有权利、利益和权益。 标的股权的转让为整体转让，任何一方不得主张只转让部份标的股权。 2.2基于标的股权的资产现状（包括狮头股份公告的最近一个会计年度（2016 年度）及一期（2017年度第1季度）的资产和财务报表（按合并报表口径）信 息、基准日前狮头股份的股价表现），并受制于本协议第2.3款之约定，双方同 意受让方购买标的股权的价格（价款）为5.05亿元。 基于上述定价依据，购买价款包含标的股权及狮头股份股票于基准日所含权益（包括对应的未分配利润）。 2.3标的公司持有的以下公司的股权不在本次交易范围内，受让方应在本协 议签署后三十日内配合出售方将标的公司持有的以下公司全部股权无偿转让给出售方指定的主体： （1）标的公司持有的山西潞安恒融化学有限公司全部股权； （2）标的公司持有的苏州春语生物科技有限公司全部股权； （3）标的公司持有的海融天投资管理（上海）有限公司全部股权。” （五）交割先决条件 《股权转让协议》关于交割先决条件安排如下： “3.1 受让方支付购买价款、出售方将标的股权过户给受让方应以以下各 项条件（“交割先决条件”）全部满足为前提： （1）双方按照其章程以及适用的法律、法规和监管规则规定，获得内部有权决策机构对本次交易的核准、批准，且无需获得任何外部或第三方的批准； （2）本次交易通过上交所的问询或审核（如法律法规或中国证监会、上交所要求，否则本款不作为交割前提）； （3）没有出现本协议所述的一方单方面解除本协议的情形； （4）双方约定的其他先决条件。 3.2如本协议第3.1款所列的交割先决条件于本协议签署后60日或双方另行 协商同意的日期（“最后交割日”）前仍未完成的，本协议自动解除，资金监管账户的监管自动解除，资金监管银行应将资金监管账户内的全部资金退回受让方指定账户。违约方应赔偿守约方全部损失。” （六）购买价款的支付安排 《股权转让协议》及《补充协议》关于购买价款的支付安排如下： 双方同意，《补充协议》签署并生效后的二个工作日内，双方应共同前往双方认可的资金监管银行，与资金监管银行签订三方资金监管协议，共同申请开立资金监管账户。 资金监管账户开立后，收购方向资金监管账户存入购买价款0.2亿元，并按 照双方约定的该尾款解付条件予以释放。 标的公司股权工商过户登记到收购方名下前，收购方需向出售方支付购买价款1.85亿元（大写：壹亿捌仟伍佰万元整）。在标的股权转让给收购方的工商过户登记和备案手续办理完成后，收购方于《股票收益权转让及回购合同》约定的回购日（即2017年8月2日），代出售方向托管账户支付剩余回购价款（包括股票收益权转让价款3亿元及相应溢价款）。 为免疑义，于前述股权转让价款及相应溢价款支付至托管账户之日，对收购方与出售方而言，其中等额于3亿元的资金即视为收购方已按照《股权转让协议》约定向出售方支付完毕3亿元股权转让价款。至此，收购方合计向出售方支付购买价款为4.85亿元（大写：肆亿捌仟伍佰万元整）；对标的公司和新华富时而言，即视为标的公司已按照《股票收益权转让及回购合同》之约定向新华富时付清了回购价款。 （七）标的股权的交割 《股权转让协议》及《补充协议》关于标的股权的交割安排如下： 5.1以《股权转让协议》第3.1款约定的交割先决条件全部满足为前提，在 收购方向出售方支付《股权转让协议》及《补充协议》第4.3款约定的购买价款 1.85亿元（大写：壹亿捌仟伍佰万元整）后二个工作日内，受让方、出售方及标 的公司（出售方应尽最大努力促使标的公司履行本项义务）应按照有关法律规定，办理标的股权过户至受让方名下的全部手续，包括但不限于： （1）出售方（作为老股东）应作出标的公司的股东决定，免去标的公司的现任董事、监事； （2）受让方（作为新股东）应作出标的公司的股东决定，任免标的公司的新一届的董事、监事； （3）出售方和受让方应向标的公司提交标的股权转让协议及相关工商登记申请材料文件（如需）； （4）标的公司应向工商登记机关申请办理标的股权转让过户登记，并提交相关材料文件。 5.2出售方和受让方应当依照国家的相关法律规定，就本次交易缴纳各自依 法应承担的相关税费。若国家法律无明确规定的，由双方协商承担，协商不成，由双方按照相同比例承担。” （八）违约责任 《股权转让协议》关于违约责任安排如下： “6.1任何一方违反本协议约定，或其在本协议项下的任何一项陈述、声明 和保证存在任何虚假、错误或被违反的，视为该方违约。违约方应承担违约责任并就其违约行为而导致对方遭受的损失进行赔偿。 6.2若交割先决条件成就后，出售方未履行本协议约定的股份出售安排（或 其任何一部分），构成出售方的违约。受让方有权选择要求出售方继续履行本协议，亦有权选择单方解除本协议并要求出售方赔偿其因此遭致的损失。 6.3若交割先决条件成就后，受让方未履行本协议约定的股份出售安排（或 其任何一部分），构成受让方的违约。出售方有权选择要求受让方继续履行本协议，亦有权选择单方解除本协议并要求受让方赔偿其因此遭致的损失。 6.4若在本次交易完成日前，狮头股份出现基准日前公告未披露的涉及金额 在100万元（大写：人民币壹佰万元整）以上的重大亏损、重大资产减值或重大 负债（包括或有负债、税务纠纷，下同）事件，或狮头股份自基准日起至股权交易完成日期间实际发生的亏损、减值或负债金额超出公告披露的亏损、减值或负债金额达100万元（大写人民币壹佰万元整）以上的情形，或标的公司自身存在未披露的涉及金额在100万元（大写人民币壹佰万元整）以上的重大亏损、重大资产减值、重大负债或重大诉讼、仲裁，狮头股份受让方尚未付清购买价款且未发生本协议约定的单方解除本协议情形的，受让方有权从购买价款中扣除相应损失（即未披露事项损失或已披露事项的超额损失×11.70%）；若受让方已付清购买价款的，受让方有权要求出售方赔偿其相应损失（计算公式同上）。” （九）协议的生效和修改 《股权转让协议》关于协议的生效和修改安排如下： “本协议应在经双方授权代表适当签署及盖章之日成立，并于成立之日起生效。 本协议的未尽事宜，由双方以书面协定修订。对本协议的任何变更非以书面方式做出并经双方授权代表签署及盖章不得生效。” （十）协议的解除和终止 9.1如本协议第3.1款所列的任一交割先决条件于最后交割日仍未成就的， 本协议自动解除。 9.2本次交易完成日前，如狮头股份出现被实施退市风险警示情形（包括将 导致狮头股份在本次交易完成日后出现被实施退市风险警示的情形或其他导致受让方的预期目的不能实现之情形），则受让方有权书面通知出售方单方解除本协议。 9.3本协议在下列任一情况出现时终止： （1）本协议自动解除的； （2）本协议由一方依照法律或约定单方面解除的； （3）经双方协商一致，解除本协议的； （4）本协议项下双方的义务均已履行完毕。 （十一）法律适用和争议解决 《股权转让协议》关于法律适用和争议解决安排如下： “本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。 凡因本协议引起的或本协议的解释、违约、执行或者终止产生的或者与本协议相关的任何争议，双方首先通过友好协商解决。该等协商应在一方向其他方递交要求协商的书面通知后立即开始。 如在一方提交要求协商的书面通知之日起30日内，双方协商不成或未能协 商的，任何一方有权提交上海国际仲裁中心（下称“该中心”）按申请仲裁时该中心现行有效的仲裁规则（“仲裁规则”）在上海市进行。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用（包括但不限于合理的律师费）由败诉方承担或根据仲裁裁决执行。” 三、信息披露义务人拥有的狮头股份股份存在的权利限制情况 截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的海融天100%的股权不存在质 押、冻结等权利限制的情形；本次权益变动涉及的海融天持有的狮头股份 26,912,700股无限售流通股中有2,200万股存在股权质押的情况。 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 本次权益变动的事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人没有通过证券 交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。 本次权益变动的事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的一致行动人 上海海融天管理的海融天1号私募基金以证券交易所集中交易方式买卖上市公 司股份的情况如下： 交易期间 买卖股票数量 价格区间(元) 变更摘要 2017年5月 176,444 18.03-19.62 卖出 2017年6月 1,125,300 17.11 卖出 截至2017年6月2日，海融天1号私募基金持有狮头股份的股票为4,700 股，占上市公司总股本的比例为0.002%。 2017年6月30日，海融天将其所持有海融天投资管理（上海）有限公司的 股权全部转让给丁琼昱，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。 信息披露义务人与上海海融天现有股东丁琼昱、周晓不存在关联关系。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。 第七节信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 陈海昌（签名）：___________________ 2017年7月6日 第八节备查文件 一、备查文件 1、陈海昌身份证复印件； 2、《股权转让协议》； 3、《补充协议》 4、其他相关文件。 二、备查地点 本报告书和备查文件置于太原狮头水泥股份有限公司，供投资者查阅： 公司注册地址：山西省太原市万柏林区开城街1号 公司办公地址：山西省太原市万柏林区开城街1号 电话：0351-2857002、0351-6838977 联系人：郝瑛 （此页无正文，为《太原狮头水泥股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人陈海昌（签名）：__________________ 2017年7月6日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 太原狮头水泥股份有限公司上市公司所 山西省太原市 在地 股票简称 狮头股份 股票代码 600539 信息披露义务 陈海昌 信息披露义 苏州工业园区****** 人名称 务人住址 拥有权益的股 增加□减少√不变，但持股人有无一致行 有□无√ 份数量变化 发生变化□ 动人 信息披露义务 信息披露义 人是否为上市 是√否□ 务人是否为 是□否√ 公司第一大股 上市公司实 东 际控制人 通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 权益变动方式 国有股行政划转或变更□间接方式转让√ （可多选） 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□其他□（请注明） 信息披露义务 人披露前拥有 股票种类：普通股A股 权益的股份数 量及占上市公 持股数量：26,912,700股 司已发行股份 比例 持股比例：11.70% 本次权益变动 股票种类：普通股A股 后，信息披露 义务人拥有权 变动数量：0股 益的股份数量 及变动比例 变动比例：0% 信息披露义务 人是否拟于未 是□否√ 来12个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级 是□否√ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是□否□不适用√ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是□否□不适用√ 的负债，未解 除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批 是□否√ 准 是否已得到批 是□否√ 准 本页无正文，为《太原狮头水泥股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页） 信息披露义务人陈海昌（签名）：____________________ 2017年7月6日