证券代码：000693 证券简称：*ST华泽 公告编号：2017-085 成都华泽钴镍材料股份有限公司 第九届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 成都华泽钴镍材料股份有限公司第九届董事会第十一次会议于2017年7月18日在公司会议室召开，会议由公司董事长王应虎先生主持，应出席会议董事6名，现场出席会议董事6名。监事会成员及部分高级管理人员列席了此次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：一、审议《关于补选张军平先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》（表决结果：3票同意，3票反对和0票弃权） 独立董事王满仓、李秉祥就该议案发表了同意的独立意见。该项议案未获董事会审议通过。 公司董事刘腾先生对该项议案投反对票，反对理由：1、阅览了张军平先生的简历，我认为其能力不足以担任华泽董事，不能对解决华泽当前困局有所帮助；2、据悉，张军平先生在大股东大规模占用上市公司资金期间，担任陕西臻泰融佳或陕西天慕的负责人，配合大股东进行疯狂占用，有合谋侵害上市公司利益的前科，若由此人担任董事，无法保证上市公司利益不被再次侵害。 公司董事夏清海先生对该项议案投反对票，反对理由：本人作为董事会提名委员会委员，事先并未收到对张军平先生任职资格的审核文件。张军平先生长期在星王集团相关公司工作，不了解上市公司运营，且在监管部门对大股东及星王集团占用上市公司巨额资金以及其他违规违法行为的稽查中，张军平先生协助调查，成为知情者和相关参与者，但在对其个人的简介中未能进行充分披露。在此情况下，补选其为公司董事，必须慎重。 公司独立董事张莹先生对该项议案投反对票，反对理由：1、公司现阶段面临的一系列重大、复杂的管控问题对董事人选的任职提出了更高的要求。张军平先生未曾参与上市公司本部管理经营，对上市公司管控、经营情况了解相对有限；2、大股东及关联方近年来多次严重侵犯上市公司及中小股东合法权益且整改效果甚微。因长期任职于陕西星王企业集团有限公司，本人难以判断张军平先生与上市公司大股东及关联方的关系可能带给上市公司合规管控的有关影响。 董事候选人张军平先生的简历： 张军平，男，汉族，1966年10月25日生，陕西扶风人，经济师，中共党 员。1986年9月-1990年7月在北方工业大学上学，统计学专业，本科。1990 年7月-1998年11月在陕西钢厂工作，历任计划处统计员、轧材分厂生产科科 长、企管处副处长等。1998年11月-今在陕西星王企业集团有限公司工作，历 任企管部经理、销售公司经理、西安冶炼厂总经理等。其未持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人。 二、审议通过《关于聘任吴正悦先生为公司副总经理兼董事会秘书的议案》（表决结果：6票同意，0票反对和0票弃权） 独立董事就该议案发表了同意的独立意见。 副总经理兼董事会秘书吴正悦先生简历： 吴正悦，男，汉族，1966年5月出生，甘肃白银人，全日制大学本科，金 融学士。1989年起在兰州三毛纺织集团有限责任公司工作，任财务处会计；1997 年在兰州三毛实业股份有限公司工作，历任财务部会计、分公司财务经理，2009年起任兰州三毛实业股份有限公司董事会办公室副主任兼任证券事务代表。其未持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人。 三、审议《关于修改 部分条款的议案》（表决结果：3 票同意， 3票反对和0票弃权） 该项议案未获董事会审议通过。 公司董事刘腾先生对该项议案投反对票，反对理由：1、通览全篇，明显的是反收购条款，在章程中加入一些毒丸计划，如此通过此章程，将堵塞了上市公司通过重组自我救赎的道路；2、此章程一旦通过，将导致上市公司彻底再次由占用方控制3到6年，如此一来，上市公司只有退市一途，我等本次董事会将承担相关历史罪责，或有可能再次被证监会调查。 公司董事夏清海先生对该项议案投反对票，反对理由：此次提出的修改章程议案中很多内容不严谨、不符合相关规定和公司实际。1、第九十六条：将“董事可由总经理或其他高级管理人员兼任”修改为“董事可由经理或其他高级管理人员兼任”是不妥的，经理层面的人员不是高级管理人员，不能代表或行使管理层职责和权利，不利于公司决策、管理和运营；2、删除了“公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见”，将“公司董事会不设职工代表担任的董事”修改为“董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生后，直接进入董事会”。这样修改极为不妥。从股份制角度看，上市公司应该充分尊重股本和资本，充分尊重中小投资者；从华泽钴镍的现状来看，公司屡次被监管部门稽查，违规甚至违法事件频发，内部管理混乱，内控机制形同虚设，职工代表进入董事会将更加削弱董事会功能，甚至使董事会和公司更加沦为内部人控制，不利于完善公司治理和良性运营。公司已经在监事会设立了专门的职工代表监事，保护职工利益已得到充分体现，就公司现状看，职工人员极少，更没有职工代表大会，完全没有必要再设立职工董事；3、将公司董事、监事选举修改为等额选举也是不妥的。等额选举无异于背离“累计投票制”设计的初衷，使“累计投票制”形同虚设。假设公司需补选两名董事，大股东提名两位，其他股东提名两位，难道一定要股东坐在一起商议出来个结果（按等额选举的说法，最后至多只能有两名董事候选人获得提名）才能提交董事大会审议么公司法人治理还能有效运行么公司章程的修改一定要更加有利于完善公司治理，有利于公司良性发展；4、章程修改极不严谨。比如，公司章程第九十六条为“董事会”章节，修改怎么可以加入涉及到监事会内容。此外，若涉及到董事会、监事会换届或更换、改选成员，限制变更人数也是不合逻辑和不恰当的。 公司独立董事张莹先生对该项议案投反对票，反对理由：该议案对公司章程涉及未来董事、监事等重要人选的来源、提名方式、选聘程序进行了重大的自主性修改。公司近年来出现的一系列重大管控问题不是制度设计缺陷问题，而是漠视合规治理理念，随意破坏制度严肃性的执行层面问题。希望公司能在化解当前大股东及关联方对公司大额资金占用、业绩补偿等更为迫切的问题方面投入更多的关注度并采取更为切实可行的措施。本人未充分认识修改公司章程所涉董事、监事提名方式、选聘程序与解决公司当前重大管控问题的合理与必要联系。 四、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》（表决结果： 5票同意，1票反对和0票弃权） 由于上述议案一、议案三未获本次董事会审议通过，因此《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》不予执行。 公司董事刘腾先生对该项议案投反对票，反对理由：议案1,3不能通过的情 况下，股东会没有必要召开。 特此公告 成都华泽钴镍材料股份有限公司 董事会 2017年7月20日