永艺家具股份有限公司 2017年第三次临时股东大会 会议资料 二�一七年七月 目 录 2017年第三次临时股东大会会议议程......1 2017年第三次临时股东大会会议须知......3 2017年第三次临时股东大会会议议案......5 议案一：《关于 及其摘要的议案》......5 议案二：《关于 的议案》......6 议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划 相关事宜的议案》......7 永艺家具股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议资料 2017年第三次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2017年7月27日下午14:30开始 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 签到时间：2017年7月27日下午13:30-14:30 现场会议地点：浙江省安吉县递铺镇永艺西路1号公司三楼培训室 大会主持人：董事长张加勇先生 大会议程： 一、签到、宣布会议开始 1、与会人员签到，领取会议资料，股东及股东代理人同时递交身份证明材料并领取《表决票》； 2、大会主持人宣布股东大会会议开始； 3、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员； 4、推选现场会议的计票人和监票人； 5、宣读大会会议须知。 二、会议议案 （一）、《关于 及其摘要的议案》 （二）、《关于 的议案》 （三）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 三、审议、表决 1、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答； 永艺家具股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议资料 2、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决； 3、计票、监票。 四、宣布现场会议结果 1、宣读现场会议表决结果。 五、等待网络投票结果 1、宣布现场会议休会； 2、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。 六、宣布决议和法律意见 1、宣读本次股东大会决议； 2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。 七、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录 八、大会主持人宣布股东大会会议结束 永艺家具股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议资料 2017年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。 二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东（或股东代表）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。现场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。 四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。 五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过两次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。 永艺家具股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议资料 七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 八、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。 九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 永艺家具股份有限公司董事会 二�一七年七月二十七日 永艺家具股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议资料 2017年第三次临时股东大会会议议案 议案一：《关于 及其摘要的议案》 各位股东及股东代表： 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认定的应纳入激励范围的员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟实施限制性股票激励计划。 具体内容详见公司于2017年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》、《永艺家 具股份有限公司股权激励计划草案摘要公告》。 上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 永艺家具股份有限公司董事会 二�一七年七月二十七日 永艺家具股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议资料 议案二：《关于 的议案》 各位股东及股东代表： 为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机 制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定《永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司于2017年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 永艺家具股份有限公司董事会 二�一七年七月二十七日 永艺家具股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议资料 议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票 激励计划相关事宜的议案》 各位股东及股东代表： 为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司激励计划的有关事宜： （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； 2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； 3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整； 4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书； 5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； 7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； 8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜； 9）授权董事会按照2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计 划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划； 10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或永艺家具股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议资料 相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 永艺家具股份有限公司董事会 二�一七年七月二十七日