通商律师事务所 Commerce&FinanceLawOffices 中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编:100022 电话:8610-65693399 传真:8610-65693838,65693836,65693837,65693839 电子邮件:beijing@tongshang.com 网址:www.tongshang.com.cn 北京市通商律师事务所 关于上海康达化工新材料股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见书 致：上海康达化工新材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件和《上海康达化工新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，北京市通商律师事务所(以下简称“通商”)接受上海康达化工新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师出席公司2017年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，通商律师审查了公司提供的本次股东大会会议通知、到会股东登记册、会议议案等与本次股东大会有关的全部文件，并对本次股东大会的召开进行了现场见证。通商律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现对本次股东大会的召集、召开以及会议表决情况等相关法律问题出具如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 根据公司第三届董事会第九次会议于2017年7月4日通过的《关于召开2017 年第二次临时股东大会的议案》，公司当日在指定网站公告了《上海康达化工新材料股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知的公告》(以下简 称“会议通知”)。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于2017年 7月19日在上海市浦东新区凯庆路299号(近仁庆路)明宫江景苑四楼召开；通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年7月19日上午9:30至 11:30、下午13:00至15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时 间为2017年7月18日15:00至2017年7月19日15:00的任意时间。经核查， 公司董事会发出会议通知的时间、方式及会议通知的内容符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点及内容与会议通知一致。 通商律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格及代表的股份数量 经通商律师核查出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件，并根据中国证券登记结算有限责任公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共25人，代表公司股份106,736,108股，占公司股份总数的46.2467%。 通商律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及所代表的股份数量符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经通商律师见证，本次股东大会以现场投票和网络投票的方式记名表决并审议通过了下列议案： 1. 《关于发行股份购买资产事项申请延期复牌的议案》 本次股东大会以106,736,108股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东 大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100.0000%赞成。 通商律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 基于上述事实，通商律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员的资格及代表的股份数量、表决程序及表决结果等相关事宜均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的各项决议合法有效。 本法律意见书正本一式二份。 (以下无正文) (本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于上海康达化工新材料股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 北京市通商律师事务所上海分所 见证律师： 周艳 李文迪 二�一七年七月十九日