证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2017-031 上海复旦复华科技股份有限公司 对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、投资设立子公司概述 上海复旦复华科技股份有限公司全资子公司上海中和软件有限公司（以下简称“中和软件”、“公司”），主要从事对日软件离岸开发业务，涉及行业包括证券、金融、保险等。中和软件经过 20 多年发展，已成为上海软件出口与服务外包龙头企业之一。2016 年， 中和软件获得中国软件和服务外包网评选的“2015中国软件出口企业第 4 名”，并获得“2016 年度上海市明星软件企业（经营型）、（出口型）”，“2016 上海软件和信息技术贸易重点企业” 等荣誉。 近年来，全球普遍面临着削减IT成本的压力，作为优化成本结构，助力转 型升级的有效手段，离岸服务外包获得了蓬勃发展。分析公司的软件外包的发展模式，其发展又受到多方面的影响：一是汇率波动是柄双刃剑。汇率的持续波动对公司产生了高额汇兑损失，自2012年开始日元相对人民币大幅度贬值，直接压缩了公司净利润空间。二是面对国内人力成本持续上涨的压力，公司积极探索应对策略：首先，通过考察遴选，在一些经济相对不发达或地方扶持政策较丰富的地区和地方公司合作，一方面有效减少人力成本，另一方面降低中低端员工的流动率；其次，通过重塑内部组织结构，为不同人才设置晋升和发展通道，从而有效维持高端人才的稳定性。 从2012年以来，中和软件先后在江苏无锡、安徽合肥、陕西西安及重庆四 地进行了与当地软件公司的协力合作和探索，取得了一定的效果和经验。目前，地方化的发展已经日渐成熟，鉴于此，公司希望在上述四地分别设立独资子公司。 公司本次设立的四个子公司均为中和软件独资，共投入资金人民币 520万 元。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次对外投资不构成关联交易。 二、中和软件及投资标的基本情况 （一）、上海中和软件有限公司基本情况 ・ 法定代表人：蒋国兴 ・ 注册资本：980万美元 ・ 成立日期：1991年4月13日 ・ 住所：上海市国权路525号 ・ 经营范围：计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品；承接计算机 软件设计；承包计算机软件系统工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）、新设立公司的基本情况 以下四个新设立的公司股东均为中和软件，独资企业。 1、公司名称：无锡中和软件有限公司（以注册为准） 注册资本：100万人民币 注册地址：无锡市梁溪区民丰路168号凤翔软件园7楼 法定代表人：待定 经营范围：计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品；承接计算机软件设计；承包计算机软件系统工程（涉及许可经营的凭许可证经营）【暂定】。 2、公司名称：合肥中和软件有限公司（以注册为准） 注册资本：180万人民币 注册地址：合肥市蜀山区蜀山国际电子商务产业园（3期） 2 号楼C区7 层 法定代表人：待定 经营范围：计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品；承接计算机软件设计；承包计算机软件系统工程（涉及许可经营的凭许可证经营）【暂定】。 3、公司名称：西安中和软件有限公司（以注册为准） 注册资本：100万人民币 注册地址：西安市凤城十二路 西安经济技术开发区（暂定） 法定代表人：待定 经营范围：计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品；承接计算机软件设计；承包计算机软件系统工程（涉及许可经营的凭许可证经营）【暂定】。 4、公司名称：重庆中和软件有限公司（以注册为准） 注册资本：140万人民币 注册地址：重庆市大渡口区春辉南路1号鑫鹏广场5楼 法定代表人：待定 经营范围：计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品；承接计算机软件设计；承包计算机软件系统工程（涉及许可经营的凭许可证经营）【暂定】。 以上事项，最终以工商部门登记为准。 三、关联交易情况 本次对外投资不构成关联交易。 四、本次投资的目的以及对上市公司的影响 在我国对日软件外包业务整体发展趋缓的形势下，中和软件依托自身的人才、品牌与技术优势，加大营业力度，挖掘客户的潜在需求，保持了对日业务开发量的稳定。中和软件一直致力巩固深化与主要客户株式会社野村综合研究所的合作，维持了其稳定的发包量。但复杂多变的国际政治经济环境给中和软件的持续成长带来了诸多挑战，国内劳动力成本的高企、大幅度汇率波动，以及资本市场的业绩压力也成为了公司后续发展的瓶颈。 面对新形势新常态，公司一方面在加快向价值链高端转型，持续投入创新研发，并建立起长效创新机制，从客户需求出发，通过增强自主研发能力，为客户提供更高的价值；另一方面，通过公司与地方公司的合作和探索，将部分业务直接发包到子公司，能够有效减少人力资源、管理等费用支出，从而降低成本；同时可以加强与当地政府部门沟通，争取地方项目及政策优惠，提升公司国内业务的发展。 本次投资符合公司战略发展方向，有利于加快推进公司战略化转型升级。 本次投资的投资款项由公司自筹，本次投资对公司当期经营业绩不构成影响。 五、审议和表决情况 2017年7月19日公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资 子公司投资设立子公司的议案》（同意9票，弃权0票，反对0票），董事会同意 中和软件投资设立四个子公司，共投入资金人民币520万元。 六、独立董事意见 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规章、规范性文件和《上海复旦复华科技股份有限公司章程》、《上海复旦复华科技股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，我们对《关于全资子公司投资设立子公司的议案》发表独立意见如下： 本次投资设立子公司事项符合公司战略发展方向，符合公司长远发展的需要，有利于加快推进公司战略化转型升级。本次投资设立子公司的投资款项由公司自筹，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。 公司第八届董事会第二十三次会议审议了该事项，对该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定；我们对《关于全资子公司投资设立子公司的议案》表示同意。鉴于此，我们同意公司该事项。 七、风险提示 本项目尚待进一步协商和落实，付诸实施和实施过程中均存在变化的可能性，存在不确定性。 公司将按照有关规定，根据该事项的进展情况，及时履行相关信息披露义务。 公司此次设立新公司，可能会面临新公司运作不畅，未能达到设立公司之目的的风险。 新公司成立后存在行业竞争、国家政策变化的风险，经营与管理的风险等。 公司将加强市场调查及发展趋势分析，加强与地方政府部门沟通，准确把握软件开发行业发展趋势，洞悉软件开发行业竞争格局，规避经营和投资风险。 特此公告。 上海复旦复华科技股份有限公司董事会 2017年7月19日