国机汽车股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范国机汽车股份有限公司(以下简称“公司”)的 信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，促进公司依法规范运作，切实维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及其他相关法律、法规的规定，以及《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称的“信息”是指可能对公司股票及其衍生 品种价格产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；“披露”是指在规定的时间内，通过公司指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达中国证券监督管理委员会天津监管局(以下简称“证监局”)和上海证券交易所(以下简称“上交所”)。 第三条 本制度适用对象范围包括但不限于如下机构和人员： (一)公司董事会和董事； (二)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； (三)公司监事会和监事； (四)公司高级管理人员； (五)公司各部门负责人以及子公司、分公司负责人； (六)公司控股股东和持股5%以上的大股东； (七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第二章 信息披露的基本原则 第四条 公司及相关信息披露义务人，应当根据《公司法》、《公 司章程》、《上市规则》等法律、行政法规的有关要求履行信息披露义务，并保证所有投资者在规定的时间和方式下平等获得信息。 第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉的履 行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公告内容的真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应的声明并说明理由。 第六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规 定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，上交所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》要求及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。 第七条 内幕信息依法披露以前，公司的董事、监事、高级管理 人员以及其他知情人员应当履行保密义务，不得公开或者泄漏该秘密，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种的交易价格。 第八条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、 通俗易懂地说明事实的真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的语句。 第九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密 等情形，及时披露可能会损害公司的利益或者误导投资者，可以暂缓披露。信息披露暂缓的具体规定参见公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。 第十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密等情形，按 《上市规则》披露或者履行相关义务可能违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的，可以豁免披露。信息披露豁免的具体规定参见公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。 第十一条 公司对履行信息披露义务以及《上市规则》规定的事 项存在疑问，或者不能确定有关事项是否必须披露的，应当向上交所咨询，并按咨询结果展开后续工作。 第十二条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公 告文稿和相关备查文件报送上交所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体上发布。 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式替代应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告。 第十三条 公司披露的定期公告和临时公告如果出现任何错误、 遗漏或者误导，公司应当按照上交所的要求作出说明并且补充公告。 第十四条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送 证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第十五条 公司信息披露应采用中文文本。同时采用外文文本 的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本的内容发生歧义时，以中文文本为准。 第十六条 公司信息披露指定的媒体为：《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》，以及上交所网站(www.sse.com.cn)。 第三章 信息披露的管理 第十七条 信息披露事务工作由公司董事会统一领导，董事长为 公司信息披露管理工作的第一责任人，董事会秘书为公司信息披露管理工作的主管负责人。公司证券事务代表协助董事会秘书工作。 第十八条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责包括： (一)董事会秘书为公司与上交所的指定联络人，负责办理公司信息对外公布等相关事宜； (二)董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况； (三)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会； (四)负责组织信息披露事务管理制度的培训工作，并将年度培训情况报上交所备案。 公司董事会、监事会、其他高级管理人员及公司有关部门应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第十九条 公司董事会办公室是公司开展信息披露管理工作的 归口管理部门和日常工作机构，由董事会秘书直接领导，承担信息披露管理的各项具体工作。公司财务部及其他相关职能部门和公司控股子公司应密切配合董事会办公室，确保公司信息披露工作能够及时进行。 第四章 信息披露的基本内容 第二十条 公司信息披露的形式包括： (一)定期报告和临时报告； (二)公司在指定媒体上刊登的招股说明书、募集说明书、上市公告书等； (三)公司向中国证监会、上交所或其他有关政府部门递交文件、报告、请示等； (四)其他法律法规允许的披露形式。 第二十一条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月 内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束日起2个月内，季度 报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束的1个月内编制完 成并披露。 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。 第二十三条 公司应当按照相关法律法规的规定及中国证监会 或上交所规定的格式编制定期报告。 第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的， 应当及时进行业绩预告。 第二十五条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报 告，包括但不限于下列事项： (一)董事会决议； (二)监事会决议； (三)股东大会决议； (四)应当披露的交易； (五)关联交易达到应披露的标准时； (六)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项。 第二十六条 第二十五条第(四)款所称应当披露的交易，包括但 不限于： (一)购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）； (二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）； (三)提供财务资助； (四)提供担保； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研究与开发项目； (十一)上交所认定的其他交易。 上述交易事项的披露标准按照上交所及中国证监会的相关规定确定。 第二十七条 第二十五条第(五)款所称关联交易指公司《关联交 易管理办法》中规定的关联交易。 第二十八条 第二十五条第(六)款所称应予以及时披露的其他 重大事项，包括但不限于： (一)重大诉讼和仲裁事项； (二)变更募集资金投资项目； (三)业绩预告、业绩快报和盈利预测； (四)利润分配和资本公积金转增股本； (五)股票交易异常波动和传闻澄清； (六)回购股份； (七)吸收合并； (八)可转换公司债券涉及的重大事项（如有）； (九)本制度第二十九条规定的其他重大事项。 其他重大事项的披露标准，按照上交所及中国证监会的相关规定确定。 第二十九条 发生可能对公司股票价格产生重要影响的其他重 大事项，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款重大事件主要是指： (一)公司经营方针和经营范围的重大变化； (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； (三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益、经营成果产生重要影响； (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； (五)公司发生重大亏损或者重大损失； (六)公司生产经营的外部条件发生重大变化； (七)公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变化；董事长或 者总经理无法履行职责； (八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化； (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持有的股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； (十六)主要或者全部业务陷入停顿； (十七)对外提供重大担保； (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； (十九)变更会计政策、会计估计； (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； (二十一)中国证监会规定的其他情形。 第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大 事件的信息披露义务： (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时； (三)任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事件时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实： (一)该重大事件难以保密； (二)该重大事件已经泄漏或者市场出现传闻； (三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。 第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能 对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股 份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十三条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交 易情况及媒体关于本公司的报道。 股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十四条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者上 交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三十五条 在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，应当 主动、及时的披露对股东及其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括但不限于公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面的信息。 第五章 信息披露的程序 第三十六条 定期报告在披露前应该严格履行以下程序： (一)根据公司与上交所预约定期报告披露时间，制订编制计划；(二)各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件后向董事会办公室提交； (三)董事会办公室组织编制定期报告草案，报董事会秘书审阅修订； (四)董事会秘书将定期报告草案报董事长审核； (五)董事会秘书将经审核的定期报告草案送达董事和监事审阅；(六)提交董事会会议审议，交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见； (七)提交监事会审核并出具书面审核意见； (八)董事会秘书及董事会办公室负责按照监管机关要求，将定期报告及其他相关文件报送上交所，并于规定时间在指定报纸、网站披露及报送证监局备案。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员对定期报告的真实性、 准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第三十八条 定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计报 告的，公司董事会应当针对审计意见涉及事项做出专项说明。 第三十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻 且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第四十条 临时报告按下列程序披露： (一)公司涉及的董事会、监事会、股东大会决议以及独立董事意见，信息披露遵循以下程序： 1、董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告草案； 2、董事会秘书及董事会办公室负责按照监管机关要求，将临时报告及其他相关文件报送上交所，并于规定时间在指定报纸、网站披露及报送相关证券监管机构备案。 (二)公司涉及本制度第二十九条所列的重大事件且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序： 1、公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董事会办公室提交相关文件； 2、董事会办公室编制临时报告草案； 3、董事会秘书及董事会办公室负责按照监管机关要求，将临时报告及其他相关文件报送上交所，并于规定时间在指定报纸、网站披露及报送相关证券监管机构备案。 第四十一条 公司发布已经披露的信息(包括公司发布的公告和 媒体上转载的有关公司的信息)若有错误、遗漏或者误导时，应及时发布更正公告、补充公告或者澄清公告。 第四十二条 公司有关部门对于涉及信息披露的事项有疑问，应 及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上交所咨询。 第四十三条 董事会秘书做好与投资者、证券服务机构及媒体等 机构的信息沟通工作。 第六章 公司股东及实际控制人、子公司等信息披露事务管理 第四十四条 公司控股子公司发生本办法第二十九条规定的重 大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司应当履行信息披露义务。 公司参股子公司发生本制度所述的重大事项，可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响，应当及时履行信息披露义务。 第四十五条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动 告知本公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 (一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化； (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组； (四)对公司进行重大资产或者业务重组的进展情况； (五)中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股 份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第四十七条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人 和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第四十八条 公司直接或间接持股比例超过 50%以上的子公司 法定代表人为第一责任人，各子公司应设定专人为指定联络人，负责协调和组织本公司信息披露事宜，及时向公司董事会办公室提供信息披露相关文件，各子公司董事会（或执行董事）应保证本公司信息披露及时、公平、真实、准确、完整。 各子公司的法定代表人应当督促子公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书。 第四十九条 在有关信息公开披露之前，各子公司应将知悉该信 息的人员控制在最小的范围内并严格保密，不得以任何方式向他人泄露尚未公开披露的信息。 第五十条 控股子公司信息披露遵循以下程序： (一)控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会议结束当日或次日上午将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本制度第二十九条所列示且不需经过董事会、监事会、股东会审批的重大事件发生后应及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事会办公室报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字； (二)董事会办公室编制临时报告草案； (三)董事会秘书及董事会办公室负责按照监管机关要求，将临时报告及其他相关文件报送上交所，并于规定时间在指定报纸、网站披露及报送相关证券监管机构备案。 第七章 信息披露的监督 第五十一条 独立董事和监事会负责公司信息披露管理制度的 监督，应当对制度实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向相关证券监管机构和上交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司执行本制度进行检查的情况。 第五十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计 核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，并防止财务信息的泄露。 第八章 档案管理 第五十三条 公司对外信息披露文件（包括定期报告和临时报告 等的原件、复印件、传真件、电子文件和报纸原件）的档案管理工作由公司董事会办公室负责整理、登记、归档及管理。 第五十四条 董事、监事和高级管理人员履行职责情况由公司董 事会办公室负责纪录于相关年度工作报告中，并由董事会办公室负责整理、登记、归档及管理。 第九章 保密措施和处罚 第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系 接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第五十六条 公司及相关信息披露义务人应加强处于筹划阶段 的重大事件及未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，采取保密措施，尽量缩小知情人员范围。 公司及相关信息披露义务人应当提醒熟悉信息的人员必须对未公开的信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司股票。 第五十七条 公司与聘请的顾问、中介机构等进行业务合作时， 不得泄露或非法获取与该项业务合作无关的其他内幕信息。 公司聘请的顾问、中介机构工作人员不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获得的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。给公司和投资者造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第五十八条 公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召 开的会议上的发言和书面材料以及对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露等内容，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。 第五十九条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊 情况确实需要向对方提供未公开重大信息时，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄露有关信息并承担相应的保密责任。 第六十条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导 致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第六十一条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。 第七章附则 第六十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第六十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度未尽 事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定，以及《公司章程》的规定执行。 第六十四条 本制度经公司董事会通过后生效并实施。 国机汽车股份有限公司 2017年7月20日