证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2017-33号 国机汽车股份有限公司 第七届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议通知于2017年7月14日以电子邮件方式发出，会议于2017年7月20日上午10:00以现场表决方式在公司三层会议室召开。 本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由董事长陈有权先 生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）公司2017年半年度报告及摘要 具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年半年度报告》，以及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年半年度报告摘要》。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （二）关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （三）关于增加指定信息披露媒体的议案 具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加指定信息披露媒体的公告》。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （四）关于修订《信息披露事务管理制度》的议案 具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信息披露事务管理制度》。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （五）关于公司内部组织机构调整的议案 为进一步整合公司管理资源，提升管理效率，适应集团化管控的需要，公司在组织机构设置方面，进行以下调整： 将投资管理部、市场营销部合并，成立投资市场部，原投资管理部、市场营销部部门职责并入投资市场部。审计稽核部变更为审计法律部。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （六）关于增补郝明先生为第七届董事会董事的议案 经公司控股股东中国机械工业集团有限公司推荐，公司董事会按照《公司章程》及相关规定，同意增补郝明先生为第七届董事会非独立董事人选，并提交至公司2017年第二次临时股东大会进行选举，任期自股东大会通过之日起至第七届董事会届满止。 董事候选人简历附后。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）关于修订《公司章程》的议案 具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉部分条款的公告》。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （八）关于修订《股东大会议事规则》的议案 具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉部分条款的公告》。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （九）关于修订《募集资金管理制度》的议案 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等有关规定，进一步规 范公司募集资金的使用与管理，公司对《募集资金管理制度》进行了修订，主要修订内容如下： 序号 修订前的内容 修订后的内容 第十一条 公司使用募集资金应当遵循如 第十一条 公司使用募集资金应当遵循如 下要求： 下要求： （一）公司应当对募集资金使用的申 （一）公司应当对募集资金使用的申 请、分级审批权限、决策程序、风险控制 请、分级审批权限、决策程序、风险控制 措施及信息披露程序做出明确规定； 措施及信息披露程序做出明确规定； （二）公司应当按照发行申请文件中 （二）公司应当按照发行申请文件中 承诺的募集资金使用计划使用募集资金； 承诺的募集资金使用计划使用募集资金； 1 （三）出现严重影响募集资金使用计 （三）出现严重影响募集资金使用计 划正常进行的情形时，公司应当及时报告 划正常进行的情形时，公司应当及时报告 上交所并公告； 上交所并公告； （四）公司在使用募集资金时，应按 （四）募投项目出现以下情形的，公 照公司财务管理制度的规定，严格履行资 司应当对该募投项目的可行性、预计收益 金使用的申请和审批手续； 等重新进行论证，决定是否继续实施该项 （五）募投项目出现以下情形的，公 目，并在最近一期定期报告中披露项目的 司应当对该募投项目的可行性、预计收益 进展情况、出现异常的原因以及调整后的 等重新进行论证，决定是否继续实施该项 募投项目（如有）： 目，并在最近一期定期报告中披露项目的 1、募投项目涉及的市场环境发生重大 进展情况、出现异常的原因以及调整后的 变化的； 募投项目（如有）： 2、募投项目搁置时间超过1年的； 1、募投项目涉及的市场环境发生重大 3、超过最近一次募集资金投资计划的 变化的； 完成期限且募集资金投入金额未达到相关 2、募投项目搁置时间超过1年的； 计划金额50%的； 3、超过最近一次募集资金投资计划的 4、募投项目出现其他异常情形的。 完成期限且募集资金投入金额未达到相关 计划金额50%的； 4、募投项目出现其他异常情形的。 修订后条款为新增内容，后续条款编号顺 第十三条 募集资金使用必须严格按照公 延 司《资金审批管理办法》履行资金使用审 批手续，逐级审批后方可使用。 公司投资管理部门、财务部门应当建 立募集资金使用情况台帐，并在半年度及 一个会计年度结束后全面核查各项目的资 2 金实际使用情况。同时，投资管理部门配 合财务部门编写半年度、年度《公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》（以 下简称“《募集资金专项报告》”），《募集资 金专项报告》报公司主管领导、抄送董事 会办公室，经公司董事会、监事会审议通 过后披露。 第十九条 公司将超募资金用于在建项目 第二十条 公司将超募资金用于在建项目 及新项目（包括收购资产等）的，应当投 及新项目（包括收购资产等）的，应当投 3 资于主营业务，并比照适用本制度第二十 资于主营业务，并比照适用本制度第二十 二条至第二十五条的相关规定，科学、审 三条至第二十六条的相关规定，科学、审 慎地进行投资项目的可行性分析，及时履 慎地进行投资项目的可行性分析，及时履 行信息披露义务。 行信息披露义务。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十）关于变更部分募集资金用途的议案 具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途的公告》。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十一）关于调整公司独立董事薪酬的议案 具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司独立董事薪酬的公告》。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十二）关于控股公司拟对外担保的议案 具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股公司拟对外担保的公告》。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十三）关于召开2017年第二次临时股东大会的议案 会议同意将上述议案六至议案十二提交至2017年第二次临时股东大会进行 审议，股东大会召开时间另行通知。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 三、上网公告附件 《第七届董事会第十六次会议独立董事意见》 四、报备文件 （一）董事会决议； （二）独立董事意见。 特此公告。 国机汽车股份有限公司董事会 2017年7月21日 董事候选人郝明先生简历： 郝明，男，1956年6月出生，中国国籍，中共党员，硕士学位，高级工 程师。历任中国机床总公司总经理、党委副书记，兼任中国机床销售与技术服务有限公司董事长、总经理。