天津松江股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料 二零一七年七月三十一日 会议资料目录 1、2017年第三次临时股东大会会议议程2 2、关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案43、关于公司本次重大资产购买方案的议案54、关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案105、关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案116、关于公司与相关交易对方签署附生效条件的《股权转让协议书》暨关联交易的议案127、关于公司与相关交易对方签署附生效条件的《 之补充协议》暨关联交易的议案138、关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案149、关于董事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案1510、关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案1611、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案1712、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议 案18 天津松江股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2017年7月31日下午14:30 现场会议地点：天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼公司三楼会议室 主持人：曹立明 会议议程： 一、 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况 二、 审议《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》 三、 审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》 四、 审议《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》 五、 审议《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要 的议案》 六、 审议《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的 暨关联交易的议案》 七、 审议《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的 之补充协议暨关联交易的议案》 八、 审议《关于本次重大资产购买符合 第四条规定的议案》 九、 审议《关于董事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 十、 审议《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、评估报告及备 考审阅报告的议案》 十一、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 十二、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》 十三、股东代表发言 十四、对股东代表提问进行回答 十五、大会对上述议案进行审议并投票表决 十六、计票、监票 十七、主持人宣读现场会议表决结果 十八、根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果 十九、律师宣读法律意见书 二十、股东、股东代表及参会董事在股东大会决议、记录上签字 二十一、 散会 议案一： 关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真论证和审慎核查后，认为公司本次重大资产购买符合相关法律、法规的规定。 此议案已经公司第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 以上议案敬请各位股东审议。 天津松江股份有限公司 董事会 2017年7月31日 议案二： 关于公司本次重大资产购买方案的议案 各位股东： 公司拟以支付现金的方式购买张坤宇、李家伟、天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津卓创”）、天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津卓成”）、天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松江财富”）、郭守德6名交易对方持有的天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗科技”或“目标公司”）80%股权。本次交易完成后，卓朗科技将成为公司的控股子公司。 具体购买方案如下： （一）交易对方 本次重大资产购买的交易对方为张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富、郭守德（以下合称“甲方”）。 （二）交易方式及标的资产 公司拟以支付现金的方式购买卓朗科技80%股权。 （三）本次交易标的资产价格 本次交易标的资产价格经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日 2016年12月31日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。卓朗科技评估值为 135,109.19万元，经双方协商一致，卓朗科技整体股权作价确定为135,000万元，本次交易目标公司80%股权（即标的资产）的交易作价确定为108,000万元。 本次交易对方各自的转让股权比例及相应对价如下： 单位：万元 序号 股东名称 占卓朗股权比例 本次转让比例 剩余股权 交易对价 1 张坤宇 34.00% 27.33% 6.67% 36,896.43 2 李家伟 8.57% 6.89% 1.68% 9,301.58 3 天津卓创 8.94% 7.19% 1.75% 9,702.33 4 天津卓成 6.75% 5.43% 1.32% 7,325.18 5 松江财富 32.88% 32.88% - 44,388.77 6 郭守德 0.29% 0.29% - 385.71 7 红桥国投 8.57% - 8.57% - 合计 100.00% 80.00% 20.00% 108,000.00 （四）交易对价的支付 本次交易的交易价款分四期支付： （1）本次交易涉及的股权工商变更登记完成（以工商行政管理机关签发经变更的公司营业执照之日为准）后20个工作日内，上市公司应按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第一期价款37,935.32万元，向松江财富、郭守德支付全部交易价款44,774.48万元。 （2）在目标公司2017年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起15个工作日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第二期交易价款12,645.10万元。 （3）在目标公司2018年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起15个工作日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第三期交易价款6,322.55万元。 （4）在目标公司2019年业绩承诺补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日）起15个工作日内，上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第四期交易价款6,322.55万元。 具体如下： 单位：万元 序号 交易对方 交易对价 第一期 第二期 第三期 第四期 1 张坤宇 36,896.43 22,137.86 7,379.29 3,689.64 3,689.64 2 李家伟 9,301.58 5,580.95 1,860.32 930.16 930.16 3 天津卓创 9,702.33 5,821.40 1,940.47 970.23 970.23 4 天津卓成 7,325.18 4,395.11 1,465.04 732.51 732.51 5 松江财富 44,388.77 44,388.77- - - 6 郭守德 385.71 385.71 - - - 合计 108,000.00 82,709.80 12,645.10 6,322.55 6,322.55 （五）业绩承诺及补偿 张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成（以下简称“业绩承诺方”）承诺卓朗科技2017年、2018年及2019年（以下简称“业绩承诺期”）的承诺净利润（扣除非经常性损益，且不包含标的公司因承接上市公司控股子公司江西松江智慧城市建设发展有限公司数据中心建设业务所产生的利润）分别不低于9,000万元、11,000万元及13,000万元（以下简称“承诺净利润”）。 业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请会计师事务所对目标公司当年度实际净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具《专项审核报告》。若目标公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，业绩承诺方需向上市公司做出补偿。 （1）业绩承诺方对上市公司的补偿为逐年补偿，如目标公司在业绩承诺期内，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方应向上市公司进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算： 业绩承诺方应补偿金额＝[（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和]×本次交易业绩承诺方取得的交易对价－已补偿金额 按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。发生补偿时，则应先自上市公司需向业绩承诺方支付的当期交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款再支付给业绩承诺方；扣减不足的，由业绩承诺方以自有现金向上市公司补足。 （2）业绩承诺方的业绩补偿总额不超过各自在本次交易中取得的交易对价。 业绩补偿责任按照业绩承诺方各股东各自转让目标公司股权占本次各业绩承诺方合计转让目标公司股权比例计算，并相互承担连带责任。 （3）如根据会计师事务所出具的《专项审核报告》业绩承诺方需向上市公司进行补偿的，业绩承诺方应在会计事务所出具专项审核意见后10个工作日内对上市公司进行补偿。 （六）超额业绩奖励 若承诺期满后，卓朗科技的承诺期累计实际利润（扣除非经常性损益，且不包含标的公司因承接上市公司控股子公司江西松江智慧城市建设发展有限公司数据中心建设业务所产生的利润）超过承诺期累计承诺利润，且三年累计经营活动产生的现金流量净额达到三年累计净利润的100%，则天津松江同意在卓朗科技2019年度的审计报告出具后30个工作日内，从承诺期超额利润中提取30%（且不超过本次收购总价款的20%）作为卓朗科技核心管理人员的奖励，具体奖励对象及奖励分配方案由张坤宇确定。 （七）剩余股权安排 本次交易涉及的工商变更登记手续完成后，如红桥国投启动所持目标公司5%股权挂牌交易程序，上市公司应按照相关规定报名参加摘牌工作；该收购按照相关法律、法规特别是关于国有资产管理的相关规定进行，如未超出本次评估报告有效期，申报价格原则上按照本次交易目标公司估值确定，如超出本次评估报告有效期，申报价格按照目标公司重新审计评估结果确定。 业绩承诺期满前，未经上市公司书面同意，交易对方不得向上市公司以外的任何第三方转让、质押其持有的目标公司剩余股权。 若业绩承诺期满，目标公司在业绩承诺期内累计实际净利润达到累计承诺净利润，且交易对方未违反《股权转让协议书》及《 之补充协议》项下交易对方的其他义务，则上市公司应在承诺期期满后一年内完成收购届时交易对方及红桥国投持有的目标公司全部剩余股权。各方同意，上市公司收购目标公司剩余股权时，目标公司的估值以经各方书面同意的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值（评估方法的选取应符合国资有关要求，但至少应包含收益法）为定价参考依据。届时张坤宇应承诺与上市公司或目标公司继续签署有效期不少于三年的劳动合同和不少于一年的竞业限制合同。 上市公司应于业绩承诺期内最后一个年度的《专项审核报告》披露后30日内启动上述收购剩余股权事项。 （八）交割及相关事项 1、自公司按照前述交易价款支付约定足额支付交易保证金且《股权转让协议书》及《 之补充协议》合法生效之日起10个工作日内，甲方应促成目标公司、目标公司应负责到有关工商管理部门办理标的股权过户至上市公司的工商变更登记手续。 2、于标的股权工商变更登记完成后10个工作日内，目标公司应（同时甲方应促使目标公司）向上市公司交付或提供相关文件原件或复印件。 （九）评估基准日前滚存未分配利润安排 甲方、上市公司及红桥国投均同意，本次交易评估基准日前已实现的全部滚存未分配利润（以相关审计报告数据为准）由本次交易完成后目标公司新老股东按照各自的股权比例共同享有。 （十）过渡期间损益安排 1、各方同意自交割日起5个工作日内，甲方和上市公司将共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司在过渡期内的损益和股东资金占用情况进行专项审计。甲方和上市公司同意，如果交割日在日历日的15日以前（含15日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日在日历日的15日以后（不含15日）的，则该审计的专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。甲方和上市公司确认，上述专项审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果，并据此确定目标公司在过渡期内的损益。 2、各方确认，若目标公司在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归目标公司所有，并由交割后新老股东按照届时对公司的持股比例享有权益；若目标公司在上述期间内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在前款约定的过渡期专项审计报告出具后5个工作日内，甲方或其指定的第三方应将净资产减少的金额以现金方式向上市公司一次性全额补足。甲方按照各自转让目标公司股权占标的资产的比例承担，并相互承担连带责任。 （十一）决议有效期 本次交易有关事项的决议有效期为天津松江股东大会审议通过之日起十二个月。 此议案已经公司第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 以上议案敬请各位股东审议。 天津松江股份有限公司 董事会 2017年7月31日 议案三： 关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案 各位股东： 根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，鉴于本次重大资产购买拟以现金方式收购卓朗科技80%股权资产，公司担任有限合伙人并持有99.80%份额的天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）为卓朗科技第二大股东，公司董事、董事会秘书、副总经理詹鹏飞先生在松江财富担任投资决策委员会委员，因此本次重大资产购买事项构成了关联交易。 此议案已经公司第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 以上议案敬请各位股东审议。 天津松江股份有限公司 董事会 2017年7月31日 议案四： 关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案各位股东： 公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组(2014年修订)》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《天津松江股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。 此议案已经公司第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 以上议案敬请各位股东审议。 天津松江股份有限公司 董事会 2017年7月31日 议案五： 关于公司与相关交易对方签署附生效条件的《股权转让协议书》暨关联交易的议案 各位股东： 公司拟以现金方式收购卓朗科技80%股权资产，公司与卓朗科技相关股东签署 附生效条件的《股权转让协议书》。 此议案已经公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 以上议案敬请各位股东审议。 天津松江股份有限公司 董事会 2017年7月31日 议案六： 关于公司与相关交易对方签署附生效条件的《 之补充协议》暨关联交易的议案 各位股东： 公司拟以现金方式收购卓朗科技80%股权资产，公司与卓朗科技相关股东签署 附生效条件的《 之补充协议》。 此议案已经公司第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 以上议案敬请各位股东审议。 天津松江股份有限公司 董事会 2017年7月31日 议案七： 关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 各位股东： 公司拟以现金方式收购卓朗科技80%股权资产，交易完成后，卓朗科技将成为 公司的控股子公司。 董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为： 1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的相关报批事项，公司已在《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了交易双方已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。 2、根据交易对方张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江财富和郭守德提供的资料及其陈述保证，其对本次交易标的资产拥有合法、有效的所有权、租赁权益或经有效许可的使用权益。在相关批准、授权、备案和交割先决条件得到适当履行或实现的情形下，资产过户或转移不存在法律障碍。 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司实现新的利润增长点、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 综上所述，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。 此议案已经公司第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 以上议案敬请各位股东审议。 天津松江股份有限公司 董事会 2017年7月31日 议案八： 关于董事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 各位股东： 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交或披露的相关法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 此议案已经公司第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 以上议案敬请各位股东审议。 天津松江股份有限公司 董事会 2017年7月31日 议案九： 关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、评估报告及 备考审阅报告的议案 各位股东： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司分别对标的资产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅，并出具了备考合并财务报告的审阅报告。公司批准本次重大资产购买有关的审计报告、评估报告及备考审阅报告。 此议案已经公司第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 以上议案敬请各位股东审议。 天津松江股份有限公司 董事会 2017年7月31日 议案十： 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 各位股东： 公司拟以现金方式收购卓朗科技80%股权资产。北京中企华资产评估有限责任 公司对标的资产进行评估并出具了资产评估报告，公司董事会在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见： 1、评估机构的独立性说明 北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书，能胜任本次评估工作。除业务关系外，中企华及其评估人员与公司、交易对方、卓朗科技无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在公司现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。 4、本次评估定价公允 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。 此议案已经公司第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 以上议案敬请各位股东审议。 天津松江股份有限公司 董事会 2017年7月31日 议案十一： 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买 相关事宜的议案 各位股东： 为保证本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买有关事宜包括但不限于： 1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产购买的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产购买的具体事宜，包括但不限于交易对价的支付、目标股权的过户等必要手续； 2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产购买相关的申报事项； 3、除涉及相关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求、市场情况和公司经营实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买方案进行调整； 4、按股东大会审议通过的方案，办理本次重大资产购买涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续； 5、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。 本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司于该有效期内未取得本次重大资产购买所需的全部批准，则本授权自动延长至本次重大资产购买完成之日。 此议案已经公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 以上议案敬请各位股东审议。 天津松江股份有限公司 董事会 2017年7月31日