证券代码：300268 证券简称：佳沃股份 公告编号：2017-083 佳沃农业开发股份有限公司关于 深圳证券交易所《关于对佳沃农业开发股份有限公司的重组问询函》回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“佳沃股份”或“上市公司”或“公司”）于2017年7月11日披露了《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《修订稿》”）等文件，且于2017年7月17日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对佳沃农业开发股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017】第14号）（以下简称“问询函”）。公司收到《问询函》后，就《问询函》所提出的问题进行了认真讨论与分析，向深圳证券交易所上报了《佳沃农业开发股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对佳沃农业开发股份有限公司的重组问询函〉之回复》，现将问询函及回复内容公告如下。 （本回复中如无特别说明，相关用语具有与《佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称相同的含义） 问题1、修订稿显示，2017年3月，你公司控股股东变更为佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）。请你公司补充说明佳沃集团自成为你公司控股股东以来，是否参与你公司生产经营，是否具备实际管理、控制你公司的能力。 【回复】 一、佳沃集团向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 佳沃集团向上市公司推荐的董事为汤捷（董事长）、田立川、陈绍鹏、陈功栋，佳沃集团向上市公司推荐的高级管理人员为田立川（总经理）、殷海丰（财务总监）。 佳沃集团向上市公司推荐董事、高级管理人员的聘任情况如下： 2017年2月27日，上市公司分别接到非独立董事卢建之、周小平、胡影、陈科、翁建忠的书面辞职报告。上述董事因工作变动及个人原因，申请辞去上市公司董事职务。上述董事辞职后，除周小平先生将继续担任上市公司总经理职务外，其余董事将不再在上市公司担任任何职务。由于多名董事辞职造成上市公司董事会人数低于法定人数限制，故此上述董事将继续履职，其辞职报告将在新任董事会成员到任后正式生效； 2017年2月27日，上市公司分别接到副总经理汪海峰、财务总监高先勇和副总经理兼证券事务代表熊猛的书面辞职报告。上述高级管理人员因工作变动及个人原因，分别申请辞去上市公司所有职务。上述高级管理人员辞职后，将不再在上市公司担任任何职务，其辞职生效日期为书面报告送达董事会日期； 2017年2月28日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，聘任殷海丰担任上市公司财务总监，任期与本届董事会任期相同； 2017年2月28日，上市公司接到总经理周小平的书面辞职报告。周小平因工作变动及个人原因，申请辞去上市公司总经理职务。周小平辞职后，将不再在上市公司担任任何职务，其辞职生效日期为书面报告送达董事会日期； 2017年3月16日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，选举陈绍鹏、田立川、汤捷、陈功栋为上市公司非独立董事； 2017年3月16日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，选举汤捷为上市公司第二届董事会董事长，任期与本届董事会任期相同；聘任田立川为上市公司总经理，任期与本届董事会任期相同。 上述人员履职后，勤勉尽责，切实维护了公司和中小股东的利益。 二、佳沃集团已实际参与公司生产经营，且具备实际管理、控制上市公司的能力 1、自2017年3月16日，公司董事会新任非独立董事和重新选聘的高级管理人员全部开始履职，即着手安排对公司的生产经营状况进行熟悉、整合、重新规划等，完成了包括但不限于资产清点及状态评估、债务梳理及清理、内部部门设置及分工调整等；同时也通过股东大会对公司章程中涉及的董事会权限、管理层权限做了部分调整，以便于提高公司整体的运营效率；另外，经公司管理层慎重研究决定，并依次得到公司董事会、股东大会批准同意，截至2017年6月29日，公司已将名称由“万福生科（湖南）农业开发股份有限公司”变更为“佳沃农业开发股份有限公司”，公司证券简称由“万福生科”变更为“佳沃股份”。 2、佳沃集团具有丰富的产业整合和运营能力，佳沃集团向上市公司推荐的董事为汤捷（董事长）、田立川、陈绍鹏、陈功栋，均有丰富的行业投资及产业整合经验。汤捷负责过佳沃集团旗下白酒产业4个企业和品牌的成功整合；田立川过去5年来一直负责佳沃集团水果产业的业务和企业整合工作，经验丰富；陈功栋在高端动物蛋白（海鲜、牛肉）产业的行业研究、投资、投后治理和业务整合方面拥有多年积累的丰富经验。 3、佳沃集团收购上市公司后，搭建了一个强大的管理团队，并将持续完善经营管理团队。佳沃集团向上市公司推荐的高级管理人员为田立川（总经理）、殷海丰（财务总监），能够有效地运营和管理上市公司（包括标的公司）；标的公司国星股份主营业务是资金密集型的，财务管理和融资管理至关重要，上述安排有助于标的公司补齐短板；上市公司收购标的公司后，将进一步加强水产品上下游整合，田立川曾担任佳沃集团的首席运营官，负责水果产业的整合，有产业整合及投后管理运营等方面丰富的经验，符合标的公司资源整合的运营精细化要求。 综上，佳沃集团已实际参与公司生产经营，且具备实际管理、控制上市公司的能力。 问题2、你公司在修订稿中称，将“加强对标的公司的整合管理，提升经营效率”。请你公司进一步补充说明未来如何通过决策权限、决策程序、管理层选派及调整等方式，保障对标的资产的实际管控，实现业务整合。 【回复】 本次交易完成后，上市公司拟通过以下方式，保障对标的资产的实际管控，实现业务整合： 一、国星股份的股权安排 上市公司本次重大资产购买的方案为以增资及股权受让方式取得国星股份55%的股权，既取得了国星股份的控制权，又有利于保持国星股份经营的持续性和核心团队的稳定性，有利于保护国星股份及上市公司股东的利益。 《增资及股份转让协议》约定：除张志刚、李宏伟之间转让标的公司股份外，未经国星股份董事会全体董事一致同意，张志刚、李宏伟均不得转让所持有的标的公司股份或采取质押或其他方式变相转让股份。该安排有效的保证了国星股份股权的稳定性。 二、国星股份的董事会成员安排 《增资及股份转让协议》约定：双方确认，标的公司董事会成员共计五名，其中由上市公司提名三名，张志刚、李宏伟提名二名，董事长从上市公司提名的董事中经董事会选举产生，董事长为标的公司的法定代表人；副董事长从张志刚、李宏伟提名的董事中选举产生。 本次交易完成后，上市公司提名的董事超过国星股份董事会成员人数的二分之一，能够决策国星股份的重大事项（包括对对管理层的任免安排）。 三、统一的财务管理体系 本次交易完成后，上市公司将对国星股份实行统一的财务管理，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度，并按照上市公司规范运作要求，根据国星股份的业务模式和财务管理特点，在内部控制体系、财务人员设置等方面搭建符合上市公司标准的财务管理体系。 四、上市公司的资金支持 国星股份主营业务是资金密集型的，佳沃股份为上市公司，有多样的融资渠道，能够为国星股份的发展提供资金支持。 五、建立激励机制保证管理层和公司利益的一致性 上市公司将会不断完善激励机制，未来不排除管理层持股、奖金与业绩挂钩等方式实现管理层和上市公司利益的一致性。 问题3、你公司在修订稿中取消了以现金交易的方式向佳沃集团转让桃源县万福生科农业技术开发有限公司100%股权及桃源县万福生科粮油加工经营有限公司100%股权的交易安排。请你公司进一步补充说明对公司现有资产有无置出计划及后续安排。 【回复】 截至问询函回复出具之日，上市公司没有针对现有资产的置出计划，未来上市公司将通过加大整合力度或者其他方式，解决桃源县万福生科农业技术开发有限公司、桃源县万福生科粮油加工经营有限公司两家子公司的持续盈利能力问题。 特此公告。 佳沃农业开发股份有限公司董事会 二�一七年七月二十一日