广东道氏技术股份有限公司独立董事 关于公司第四届董事会2017年第十一次会议审议事项的独 立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程的规定，我们作为广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”或“道氏技术”）的独立董事，已事前审阅了公司第四届董事会2017年第11次会议的相关议案资料，现基于独立判断立场，就本次董事会审议的相关事项发表独立意见如下： （一）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 我们认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。对该议案事项，我们发表同意的独立意见。 （二）《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》 我们认为，公司可转换公司债券发行方案编制合理，符合相关法律法规和规范性文件规定。对该议案事项，我们发表同意的独立意见。 （三）《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 我们认为，公司公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对该议案事项，我们发表同意的独立意见。 （四）《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》 我们认为，公司编制的《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》充分论证了本次发行实施的背景和必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。 （五）《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》 我们认为，公司编制的《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。 （六）《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》 我们认为，公司公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的内容合法、合规，有利于保障中小股东合法权益。对该议案事项，我们发表同意的独立意见。 （七）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 我们认为，《关于广东道氏技术股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定。 （八）《关于终止2017年度非公开发行A股股票的议案》 我们认为，公司董事会审议通过该项议案时已经履行了必要的程序，关联董事在该项议案表决中已回避表决，符合《公司法》和公司章程等有关规定，董事会会议表决程序核发有效，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司终止非公开发行的股票事项。根据公司股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。 （九）控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在对公司非经营性资金占用情况，也不存在以前期间发生延续到本报告期的非经营性资金占用事项。 报告期内，公司未发生对外担保（除对全资子公司的担保外）的情况，也不存在以前年度累计至2017年6月30日的任何其他形式的对外担保情况。 （十）关于 2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 《2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 （十一）关于聘任董事会秘书的独立意见 本次聘任的董事会秘书教育背景、工作经历、专业能力和职业素养等能够胜任所聘职位的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事会秘书的情形，亦不存在被中国证监会处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 本次聘任公司董事会秘书程序合法有效。审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 （以下为独立董事意见的签署页，无正文） （本页为《广东道氏技术股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会2017年 第11次会议审议事项的独立意见》之签署页，无正文） 独立董事： _________________ _________________ _________________ 签署日期： 年 月 日