证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2017－027 日照港股份有限公司 第六届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 2017年7月14日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）通过电子邮件方式发出召开第六届董事会第一次会议的通知，拟审议的关联交易事项已取得独立董事的事前认可。7月20日，本次董事会会议在公司会议室召开，应参会董事11人，实际参会董事9人。董事蔡中堂、刘国田因公出差，分别委托王建波、高振强代为出席并表决。董事会秘书出席会议。监事及部分高管人员列席会议。 经参会董事半数以上推选，同意由独立董事杨贵鹏先生主持会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议以记名投票表决方式，形成如下决议： 1、审议通过《关于选举公司董事长的议案》 表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 会议选举王建波先生（简历详见附件1）为公司第六届董事会董事长，任期至本 届董事会任期届满止。 2、会议采取分项表决的方式审议了《关于选举第六届董事会各专门委员会委员的议案》，具体表决情况如下： （1）审议通过了《第六届董事会战略委员会委员》 表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 主任委员：王建波 其他委员：梁上上、洪晓梅、吕海鹏、蔡中堂、刘国田、王永刚、尚金瑞、高振强 （2）审议通过了《第六届董事会审计委员会委员》 表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 主任委员：杨贵鹏 其他委员：方登发、梁上上、洪晓梅、高振强 （3）审议通过了《第六届董事会提名委员会委员》 表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 主任委员：梁上上 其他委员：杨贵鹏、洪晓梅、吕海鹏、蔡中堂 （4）审议通过了《第六届董事会薪酬与考核委员会委员》 表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 主任委员：方登发 其他委员：杨贵鹏、梁上上、洪晓梅、尚金瑞 （5）审议通过了《第六届董事会关联交易控制委员会委员》 表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 主任委员：方登发 其他委员：洪晓梅、王建波 3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》 表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 经公司董事长提名，会议聘任王建波先生（简历详见附件1）为公司总经理，聘 期为三年。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见（详见附件2）。 4、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》 表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 经公司董事长提名，会议聘任余慧芳女士（简历详见附件1）为公司董事会秘书， 聘期为三年。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见（详见附件2）。 5、审议通过《关于聘任公司副总经理及财务总监的议案》 表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 经公司总经理提名，会议聘任余慧芳女士、陈鹏先生（简历详见附件1）为副总 经理，聘任孙少波先生（简历详见附件1）为公司副总经理兼财务总监，聘期为三年。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见（详见附件2）。 6、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 会议聘任范守猛先生（简历详见附件）为公司证券事务代表，聘期为三年。 7、审议通过《关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案》 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 该议案涉及公司与控股股东之全资子公司之间的关联交易，关联董事蔡中堂、刘国田、尚金瑞、高振强回避了表决。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见（详见附件2）。 本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关联交易公告》（临 2017-029号）。 8、审议通过《关于制定未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》 表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《日照港股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见（详见附件2）。 本议案需提交股东大会审议。 9、审议通过《关于延长发行公司债券股东大会决议及授权有效期的议案》 表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案具体内容详见《日照港股份有限公司关于延长发行公司债券股东大会决议及授权有效期的公告》（临2017-030号）。 本议案需提交股东大会审议。 10、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》 表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 公司计划于2017年8月9日采取现场和网络投票相结合的方式召开2017年第二次临时股东大会，董事会同意将上述第8、9项议案提交股东大会审议，具体安排详见公司发布的《日照港股份有限公司2017年第二次临时股东大会通知》（临2017-031号）。 特此公告。 日照港股份有限公司董事会 二○一七年七月二十一日 附件1： 日照港股份有限公司总经理及其他高级管理人员简历 董事长、总经理： 王建波，男，汉族，1961年7月出生，籍贯山东文登，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任石臼港建设指挥部干部；石臼港务局电站干部；石臼港务局煤炭作业区安全技术室主任；石臼港务局煤炭装卸公司安全技术科科长；日照港务局第一装卸公司主任工程师、副经理；日照港务局生产业务处处长；日照港务局第二装卸公司经理；日照陆桥港业股份有限公司（本公司原名）第二装卸公司经理；日照陆桥港业股份有限公司副总经理兼第二装卸公司经理；日照港股份有限公司董事、总经理。现任日照港股份有限公司董事长、法定代表人、总经理。 副总经理、董事会秘书： 余慧芳，女，汉族，1967年12月出生，籍贯湖北武汉，中共党员，大学本科学历，工学学士学位、工商管理硕士学位，高级工程师。历任日照港务办事处技术员，日照港务局教育处职业学校高级教师（取得高级教师资格）、日照港湾工程公司工程师，日照港务局企管处改制办高级工程师，日照港股份有限公司综合部办公室主任、董事会办公室主任、证券事务代表、证券部部长。现任日照港股份有限公司副总经理、董事会秘书、办公室主任。其本人已取得证券从业资格和上海证券交易所董事会秘书资格。 副总经理、财务总监： 孙少波，男，汉族，1964年7月出生，籍贯山东日照，中共党员，大学本科学历，经济学学士学位，高级会计师。历任日照港务局机修厂主管会计，石臼港埠股份有限公司财务部长，日照港务局通信信息中心计财科科长，日照港集团有限公司财务预算部会计核算科科长，日照港股份有限公司职工监事。现任日照港股份有限公司副总经理、财务总监、财务部部长。 副总经理： 陈鹏，男，汉族，1968年3月出生，籍贯山东临沂，中共党员，工程硕士，高级经济师、教授级高级政工师。历任日照港务局卫生环保处助理工程师；日照港务局办公室秘书；日照港务局总工程师办公室副主任；日照港（集团）有限公司党委工作部副部长；日照陆桥港业股份公司综合部部长；日照港（集团）有限公司办公室副主任；日照港（集团）有限公司董事会秘书、办公室副主任；日照港集团有限公司党委工作部部长、武装部部长；日照港股份有限公司轮驳分公司党委书记、副经理。现任日照港股份有限公司副总经理。 说明：上述高级管理人员均未持有本公司股份，与本公司、本公司控股股东、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。 证券事务代表： 范守猛，男，汉族，1982年11月出生，籍贯黑龙江虎林，中共党员，研究生学历，工商管理硕士学位，会计师、经济师。历任日照港股份有限公司财务部主管、证券部主管、证券部副部长。现任日照港股份有限公司证券事务代表。其本人已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格及二级证券从业资格。 说明：范守猛未持有本公司股份，与本公司、本公司控股股东、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。 附件2： 日照港股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见 日照港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议于2017年7月20日召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《日照港股份有限公司独立董事工作制度》等规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第六届董事会第一次会议审议的相关事项发表如下独立意见： 一、关于公司聘任总经理及其他高级管理人员的独立意见 公司本次选聘总经理和其他高级管理人员是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意。被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司总经理、高级管理人员的资格和能力。我们认为，相关候选人不存在《公司法》第146条、148条所述的任何一种情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关要求。 本次总经理及高级管理人员候选人的推荐、提名、审议程序规范，符合《公司法》及《公司章程》的规定。 我们同意公司董事会聘任王建波先生为总经理，聘任余慧芳女士为副总经理兼董事会秘书，聘任孙少波先生为副总经理兼财务总监，聘任陈鹏先生为副总经理，任期均为三年。 二、关于关联交易的独立意见 公司将上述关联交易议案提交董事会审议符合《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定。 公司第六届董事会第一次会议在审议该项关联交易的议案时，关联董事均回避了对该议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 我们通过认真核查，认为上述关联交易表决程序合法，交易内容及定价合理，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们一致同意上述关联交易事项。 三、关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的独立意见 公司未来三年（2017-2019年）的股东回报规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。 公司明确了未来三年稳定、持续、积极的分红政策，有利于保护股东尤其是中小股东的利益。 公司董事会对该议案的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 我们同意将该议案提交股东大会审议。 独立董事：杨贵鹏 方登发 梁上上 洪晓梅 二О一七年七月二十日