日照港股份有限公司 未来三年（2017-2019年）股东回报规划 为完善和健全日照港股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳健的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及山东证监局的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下： 一、本规划的制定原则 （一）保障投资者获得合理投资回报。 （二）保障有效促进公司的可持续发展。 （三）充分顾全股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 二、本规划制定的考虑因素 （一）综合分析公司经营发展的实际情况、股东意愿和诉求、社会资金成本、外部融资环境等因素。 （二）充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。 （三）平衡投资者的合理投资回报和公司的可持续发展的关系。 三、本规划具体内容 （一）公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期利润分配。 （二）未来三年（2017-2019年），公司若实现盈利，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，在弥补以前年度亏损和依法提取法定盈余公积金、任意盈余公积金后，在累计可供分配的利润为正、且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上每年进行一次现金分红，且以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%（含）。具体每个年度的利润分配预案由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出。 （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润未达到最近三年实现的年均归属于母公司所有者净利润30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 （四）未来三年（2017-2019年），根据年度盈利情况及现金流状况，在保证给予股东合理现金分红回报、维持合理股本规模和股权结构的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，并应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配比例。 （五）在每个会计年度结束后，董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况提出/拟订利润分配预案，并提交股东大会进行表决。 公司接受所有股东、独立董事、监事会对利润分配的监督。 四、股东回报规划的制定周期和决策监督机制 （一）公司至少每三年审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。 （二）董事会将结合公司具体经营发展情况，充分考虑盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经股东大会表决通过后实施。在拟定和论证利润分配预案时，董事会要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （三）公司将创造条件，切实保障股东特别是中小股东参与股东大会的权利，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求和独立董事的意见，及时答复中小股东关心的问题。 （四）独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。 （五）监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （六）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金红利或股票股利的派发工作。 （七）公司当年度盈利且累计可供分配利润为正，而董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 公司董事长、独立董事、总经理、财务负责人等人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，公司应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 （八）公司根据外部经营环境变化情况、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应当经过详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 五、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。 日照港股份有限公司 二О一七年七月二十日