通策医疗投资股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会 会议资料 通策医疗投资股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议资料目录 一、程序文件 1. 大会会议议程 二、提交股东大会审议表决的议案 议案1 《通策医疗投资股份有限公司关于对外投资设立浙江大健康产业股权投资基金暨关联交易的议案》。 通策医疗投资股份有限公司 2017年第三次临时股东大会议程 一、现场会议时间： 2017年7月28日（星期五）下午14时30分。 网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区灵溪北路21号合生国贸中心5号 楼通策医疗投资股份有限公司十一楼会议室 三、会议主持人：通策医疗投资股份有限公司董事长吕建明先生 四、会议议程： （一）大会主持人宣布会议开始； （二）大会主持人介绍到会股东及来宾情况； （三）宣读本次股东大会会议议案； （四）股东或股东代表发言、提问； (五)大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题； （六）大会主持人宣布监票人、计票人名单（其中包括两名股东代表、一名监事代表；大会以鼓掌方式通过监票人、计票人的当选）； （七）股东投票表决； （八）计票人统计表决票和表决结果； （九）监票人代表宣布表决结果； （十）宣读股东大会表决决议； （十一）律师宣读法律意见书； （十二）大会主持人宣布闭会。 通策医疗投资股份有限公司 2017年第三次临时股东大会议案 议案1： 《通策医疗投资股份有限公司关于对外投资设立浙江大健康产业股权投资基金暨关联交易的议案》 尊敬的各位股东： 公司拟与其他方共同设立浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙），具体详情如下： 一、交易概述 为有效利用和整合浙江省大健康产业资本平台，快速推进浙江大健康产业的发展，通策医疗投资股份有限公司（以下简称“通策医疗”或“公司”）拟使用自筹资金人民币10000万元与浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊断”）、创业软件股份有限公司（以下简称“创业软件”）和杭州灏赢投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州灏赢”）签署《浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），拟共同发起设立浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“基金”）。 此前，公司与迪安诊断、陈海斌、杭州迪安控股有限公司、创业软件、葛航、浙江中宇科技风险投资有限公司以及吕建明、杭州海骏科技有限公司共同签署了《关于设立浙江大健康产业股权投资基金之合作框架意向协议》。详情请查阅2016年12月2日公司披露于上海证券交易所网站的《通策医疗投资股份有限公司关于签署设立浙江大健康产业股权投资基金之合作框架协议暨关联交易的公告》。 2017年7月12日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《通策医 疗投资股份有限公司关于对外投资设立浙江大健康产业股权投资基金暨关联交易的议案》。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不涉及重大资产重组，本次交易尚需提交公司本次股东大会审议。 二、主要交易对方的基本情况 1、浙江迪安诊断技术股份有限公司 名称：浙江迪安诊断技术股份有限公司 类型：其他股份有限公司（上市） 住所：杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦5-6层 法定代表人：陈海斌 注册资本：55102.9453万人民币 主要经营范围：诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗行业的投资；医疗器械（限国产一类）的制造、加工（限分支机构经营）、销售等。 迪安诊断与公司及控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。 2、创业软件股份有限公司 类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 住所：杭州市滨江区长河街道越达巷92号创业智慧大厦五楼 法定代表人：葛航 注册资本：24,294.9263万元人民币 主要经营范围：医疗器械生产，医疗器械经营。电子计算机软件的技术开发、咨询及服务，成果转让，电子计算机的安装、维修等。 创业软件与公司及控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。 3、杭州灏赢投资管理合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 住所：杭州市西湖区三墩镇石祥西路859号紫金启真大厦2号楼1501-4室 执行事务合伙人：杭州迪通创健股权投资基金管理有限公司 执行事务合伙人委派代表：吴征涛 总出资额：4000万元人民币 主要经营范围：服务：投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）。 杭州灏赢的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 陈海斌 1950 48.75% 吕建明 1170 29.25% 葛航 390 9.75% 杭州迪通创健股权投资 100 2.5% 基金管理有限公司 其他股东 390 9.75 公司实际控制人吕建明先生为杭州灏赢的重要合伙人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，杭州灏赢与公司存在关联关系。 截止本公告日前十二个月内，公司与杭州灏赢未发生关联交易。 三、本次投资具体情况暨《合伙协议》主要内容 1、投资领域 基金投资重点为医疗健康领域，聚焦医疗服务、精准医疗和智慧医疗等。对外投资将采取包括但不限于认购新增股权、受让原有股权等股权投资方式进行。 2、基金基本要素 2.1基金采用有限合伙形式。 2.2存续期限为5年，经实缴出资额总和80%以上的合伙人同意，可以延长 合伙期限2年。 2.3总规模不超过人民币10.5亿元。其中，公司作为LP拟出资10000万元 人民币，迪安诊断作为LP拟出资15000万元人民币，创业软件作为LP拟出资 5000万元人民币，杭州灏赢作为GP和执行事务合伙人拟出资1000万元人民币， 基金其余出资额部分对外募资。 2.4所有合伙人在接到基金管理人通知后将认缴出资金额一次性缴付到位。 3、基金管理人 3.1基金的管理人为杭州迪通创健股权投资基金管理有限公司。 3.2管理人负责投资项目筛选、立项、组织实施、投后监督管理及投资项目 退出等工作。 4、相关费用及收益分配 4.1管理费 按认缴出资额扣除已退出投资项目所分配投资本金后余额的 2%/年向基金 管理人支付管理费。 4.2基金分配原则 （1）按各有限合伙人的实缴出资比例，先向有限合伙人分配投资本金金额，直至投资本金金额全部获得分配； （2）再向普通合伙人分配投资本金，直至投资本金金额全部获得分配； （3）有限合伙人和普通合伙人全部投资本金金额获得分配后仍有投资净收益的，当年化投资净收益率达到实际出资额年化单利8%以上的，则提取全部净收益的20%作为业绩报酬给执行事务合伙人。实际出资额以合伙企业出资期限届满之日到收回投资本金金额之日止计算，如是分期收回，则分期分段计算年化成本；（4）经过上述分配后的余额，按实缴出资比例，在所有合伙人中分配。 4.3亏损分担 （1）合伙人按照实缴出资比例共同负担, 但有限合伙人以其认缴出资额为 限。 （2）本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人以其认缴出资额为限承担，然后由合伙企业有限合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。 （3）经全体合伙人协商一致，可对本合伙企业经营期限内的利润分配或亏损分担进行调整。 四、独立董事意见 1、公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们并审阅了相关材料。 2、我们认为根据公司战略规划和经营发展的需要，公司本次拟参与设立基金，可以充分借助专业投资机构的专业资源与专业能力，加强公司在投资并购领域的发展能力，实现专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动，有利于拓展业务领域，培育公司新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力，不会对公司日常经营造成不利影响，不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 3、上述议案审议时，公司关联董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定回避表决。 综上，我们同意将该项交易事项提交公司股东大会审议。 五、对公司的影响及可能存在的风险 1、 本次投资的目的 公司拟投资设立基金旨在有效利用、整合浙江省大健康产业资本平台，快速推进浙江大健康产业的发展，为公司进一步加快产业整合、实现资本增值提供支持，提升公司的核心竞争力及价值，为投资者创造财富。 2、 本次投资存在风险 本次投资可能存在如下风险：投资设立基金事项未通过公司股东大会审议的风险；基金合伙企业不能成功设立的风险；基金各合伙人未能按约定出资到位的风险；基金的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险等。 为此，公司将尽快推进内部审议程序、工商设立等各项前期准备工作，确保基金成功设立，同时积极发挥公司在行业、资本市场的资源优势，遴选合适的基金投资项目，降低投资风险。 3、本次投资对公司的影响 本次拟投资设立浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）是公司基于长远发展的战略性探索，拓宽公司投资平台，通过设立产业并购基金的方式，引入有经验、有实力的战略投资者，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，可以提高投资决策水平、分散公司投资风险，向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，从而增强公司的盈利能力，对于公司的长期发展战略将会产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。公司预计本次投资对公司2017年的业绩不产生重大影响。 公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 本议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 请各位股东审议、表决。关联股东杭州宝群实业集团有限公司和吕建明先生请回避表决。 通策医疗投资股份有限公司 二零一七年七月二十八日