证券代码：600475 证券简称：华光股份 无锡华光锅炉股份有限公司 2017年第一次临时股东大会 会议资料 二�一七年七月 目 录 一、2017年第一次临时股东大会议程及相关事项 ………………………… 3 二、2017年第一次临时股东大会表决办法 ………………………………… 5 三、会议议案 ………………………………………………………………………… 7 议案一、《关于增加公司注册资本的议案》 …………………………………… 7 议案二、《关于修订 的议案》……………………………………… 8 议案三、《关于修订 的议案》…………………………… 12 第 2 页共16页 无锡华光锅炉股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议程及相关事项 一、会议召集人：公司董事会 二、投票方式：现场投票和网络投票相结合 三、现场会议召开时间、地点： 时间：2017年7月31日 14点00分 地点：公司市场部五楼会议室 四、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2017年7月31日 至2017年7月31日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 五、会议主持：董事长 蒋志坚 六、会议审议事项 1、《关于增加公司注册资本的议案》 报告人：董事长 蒋志坚 2、《关于修订 的议案》 报告人：董事 钟文俊 3、《关于修订 的议案》 报告人：董事 钟文俊 七、会议议程 1、董事长宣读参会股东（股东代表）人数及所持股份数，介绍参加会议的董事、监事、高管人员和律师； 2、董事长宣读会议表决办法，推举计票人、监票人； 第 3 页共16页 3、介绍股东大会现场投票、计票、监票规定； 4、宣读并审议议案； 5、出席现场会议股东对议案投票表决； 6、计票人统计现场表决结果； 7、监票人宣读现场表决结果； 8、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果； 9、监票人宣布现场及网络投票汇总表决结果； 10、董事长宣读股东大会决议； 11、律师宣读本次股东大会法律意见书； 12、出席会议股东及董事签字； 13、董事长宣布会议结束。 第 4 页共16页 无锡华光锅炉股份有限公司 2017年第一次临时股东大会表决办法 一、本次股东会议将进行表决的事项 本次会议均为非累积投票事项： 1、《关于增加公司注册资本的议案》 2、《关于修订 的议案》 3、《关于修订 的议案》 二、现场会议监票规定 会议设计票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名）和监票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。 计票人的职责为： 1、负责表决票的发放和收集； 2、负责核对出席股东所代表的股份数； 3、统计清点票数，检查每张表决票； 4、计算并统计表决议案的得票数。 监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。 三、现场会议表决规定 1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于表决票内。 2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。 3、统计和表决办法 第 5 页共16页 全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。 四、表决结果的宣读 计票人统计好现场表决票数后，监票人宣读本次股东大会所审议事项的现场表决结果；待网络投票结果出来并汇总后宣读本次股东大会所审议事项的现场及网络投票汇总表决结果。 无锡华光锅炉股份有限公司 2017年7月31日 第 6 页共16页 议案一： 关于增加公司注册资本的议案 各位股东及股东代表： 经公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请，公司已完成重大资产重组涉及的新增股票发行与登记以及无锡国联环保能源集团有限公司持有的公司股票注销工作，具体情况如下： 公司于2017年6月26日完成向无锡市国联发展（集团）有限公司发行 403,403,598股股份用于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司，同时无锡国联环 保能源集团有限公司持有公司115,504,522股股份注销。公司于2017年6月30日 完成向华光股份2016年员工持股计划、无锡国联金融投资集团有限公司2名特定 投资者非公开发行股份合计15,493,135股。 根据上述发行登记等情况，公司股本由256,000,000股增至559,392,211股，注 册资本由256,000,000元增至559,392,211元。 上述事项已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天衡验字 [2017]00038号《验资报告》及天衡验字[2017]00099号《验资报告》。详见公司分别 于2017年4月1日、2017年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 发布的公告。 公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士负责向公司登记机关办理变更登记等相关事宜。 以上报告，请各位股东及股东代表审议。 无锡华光锅炉股份有限公司 2017年7月31日 第 7 页共16页 议案二： 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 经公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请，公司重大资产重组已实施完成，公司股本由256,000,000股增至559,392,211股，注册资本由256,000,000元增至559,392,211元，公司就本次增加股本、注册资本事宜修订《公司章程》有关条款。同时，根据中国证券监督管理委员会公告[2016]23号――上市公司章程指引（2016年修订）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关规定，鉴于公司具体情况，对其他部分条款进行修订。 本次《公司章程》拟修订的具体内容如下： 修订条款 修订前 修订后 第六条 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币 25600万元。 559,392,211元。 第十九条 公司的股份总数为25600万 公司的股份总数为559,392,211 股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。 第四十五 公司召开股东大会的地点为： 公司召开股东大会的地点为： 条 无锡市城南路3号。 公司会议室或公司股东大会会议通 知中载明的具体地点。 董事、监事候选人名单以提案 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进 股东大会就选举董事、监事进 行表决时，根据相关法律法规及公 行表决时，根据相关法律法规及公 司章程的规定或者股东大会的决司章程的规定或者股东大会的决 第八十三 议，实行累积投票制。 议，实行累积投票制。 条 前款所称累积投票制是指股 前款所称累积投票制是指股东 东大会选举董事或者监事时，每一 大会选举董事或者监事时，每一股 股份拥有与应选董事或者监事人 份拥有与应选董事或者监事人数相 数相同的表决权，股东拥有的表决 同的表决权，股东拥有的表决权可 权可以集中使用。 以集中使用。 董事会应当向股东公告候选 董事会应当向股东公告候选董 董事、监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。 第 8 页共16页 修订条款 修订前 修订后 董事候选人名单应由董事会、 董事候选人名单应由董事会、 监事会、持有或合并持有公司股份 监事会、持有或合并持有公司股份 5%以上（独立董事除外）的股东 3%以上（独立董事除外）的股东向 向董事会推荐，推荐时应提供候选 董事会推荐，推荐时应提供候选董 董事的简历和基本情况。 事的简历和基本情况。 监事候选人是由职工代表出 监事候选人是由职工代表出任 任的，其候选名单应由公司工会向 的，其候选名单应由公司工会向监 监事会推荐；其他监事候选人名单 事会推荐；其他监事候选人名单由 由监事会、持有或合并持有公司股 监事会、持有或合并持有公司股份 份5%以上的股东向监事会推荐， 3%以上的股东向监事会推荐，提名 提名时应提供候选监事的简历和 时应提供候选监事的简历和基本情 基本情况。累积投票制的操作细则况。累积投票制的操作细则如下 如下（……） （……注：本条往后内容不修改） 出席股东大会的股东，应当对 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记 未填、错填、字迹无法辨认的 结算机构作为内地与香港股票市场 表决票、未投的表决票均视为投票 交易互联互通机制股票的名义持有 第九十条 人放弃表决权利，其所持股份数的 人，按照实际持有人意思表示进行 表决结果应计为“弃权”。 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的 表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的 表决结果应计为“弃权”。 独立董事必须具有独立性，下 独立董事必须具有独立性，下 列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企 （一）在公司或者公司附属企 第一百零 业任职的人员及其直系亲属、主要 业任职的人员及其直系亲属、主要 九条 社会关系（直系亲属是指配偶、父 社会关系（直系亲属是指配偶、父 母、子女等；主要社会关系是指兄 母、子女等；主要社会关系是指兄 弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）； 等）； 第 9 页共16页 修订条款 修订前 修订后 （二）直接或间接持有公司已 （二）直接或间接持有公司已 发行股份1%以上或者是公司前十 发行股份1%以上或者是公司前十名 名股东中的自然人股东及其直系股东中的自然人股东及其直系亲 亲属； 属； （三）在直接或间接持有公司 （三）在直接或间接持有公司 已发行股份5%以上的股东单位或 已发行股份5%以上的股东单位或者 者在公司前五名股东单位任职的 在公司前五名股东单位任职的人员 人员及其直系亲属； 及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前 （四）在公司实际控制人及其 三项所列举情形的人员； 附属企业任职的人员； （五）为公司或公司附属企业 （五）为公司及其控股股东或 提供财务、法律、咨询等服务的人 者其各自的附属企业提供财务、法 员； 律、咨询等服务的人员，包括提供 （六）公司章程规定的其他人服务的中介机构的项目组全体人 员； 员、各级复核人员、在报告上签字 （七）中国证监会认定的其他 的人员、合伙人及主要负责人； 人员。 （六）在与公司及其控股股东 或者其各自的附属企业具有重大业 务往来的单位担任董事、监事或者 高级管理人员，或者在该业务往来 单位的控股股东单位担任董事、监 事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六 项所列举情形的人员； （八）公司章程规定的其他人 员； （九）中国证监会及上海证券 交易所认定的其他人员。 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公 （一）应当对董事会编制的公 第一百五 司定期报告进行审核并提出书面 司定期报告进行审核并提出书面审 十八条 审核意见； 核意见； （二）检查公司财务； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员 （三）对董事、高级管理人员 第10页共16页 修订条款 修订前 修订后 执行公司职务的行为进行监督，对 执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、公司章程或 违反法律、行政法规、公司章程或 者股东大会决议的董事、高级管理 者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员 （四）当董事、高级管理人员 的行为损害公司的利益时，要求董 的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； 事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大 （五）提议召开临时股东大会， 会，在董事会不履行《公司法》规 在董事会不履行《公司法》规定的 定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会职责时召集和 召集和主持股东大会； 主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案； （七）列席董事会会议； （七）列席董事会会议； （八）依照《公司法》第一百 （八）依照《公司法》第一百 五十二条的规定，对董事、高级管 五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； 理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异 （九）发现公司经营情况异常， 常，可以进行调查；必要时，可以 可以进行调查；必要时，可以聘请 聘请会计师事务所、律师事务所等 会计师事务所、律师事务所等专业 专业机构协助其工作，费用由公司 机构协助其工作，费用由公司承担； 承担； （十）法律、行政法规、部门 （十）法律、行政法规、部门 规章或公司章程规定以及股东大会 规章或公司章程规定以及股东大 授予的其他职权。 会授予的其他职权。 除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的全文请见公司于2017 年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。 公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士负责向公司登记机关办理变更登记、章程备案等所有相关手续。 以上报告，请各位股东及股东代表审议。 无锡华光锅炉股份有限公司 2017年7月31日 第11页共16页 议案三： 关于修订《股东大会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会发布的证监会公告[2016]22号《上市公司股东大 会规则》（2016年修订）、《无锡华光锅炉股份有限公司章程》等相关规定及公司的具 体情况，公司对股东大会议事规则的部分条款作了修订，拟修订的具体内容如下：修订条款 修订前 修订后 单独或者合计持有公司3%以上 单独或者合计持有公司3%以 股份的股东，可以在股东大会召开 上股份的股东，可以在股东大会召 10日前提出临时提案并书面提交召开10日前提出临时提案并书面提 集人。召集人应当在收到提案后2 交召集人。召集人应当在收到提案 日内发出股东大会补充通知，公告后2日内发出股东大会补充通知， 临时提案的内容。 公告临时提案的内容。 第十九条 除前款规定外，召集人在发出 除前款规定外，召集人在发出 股东大会通知后，不得修改股东大 股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的 会通知中已列明的提案或增加新 提案。 的提案。 股东大会通知中未列明或不符 股东大会通知中未列明或不 合本规则第十三条规定的提案，股 符合本规则第十七条规定的提案， 东大会不得进行表决并作出决议。 股东大会不得进行表决并作出决 议。 第12页共16页 修订条款 修订前 修订后 股东大会由董事长主持。董事 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时， 长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持；副董事长不能履 由副董事长主持；副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由半数 行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主 以上董事共同推举的一名董事主 持。 持。 监事会自行召集的股东大会， 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会主席不 由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由监 能履行职务或不履行职务时，由半 第四十四 事会副主席主持；监事会副主席不 数以上监事共同推举的一名监事 条 能履行职务或者不履行职务时，由 主持。 半数以上监事共同推举的一名监事 股东自行召集的股东大会，由 主持。 召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由 召开股东大会时，会议主持人 召集人推举代表主持。 违反本规则的规定使股东大会无 召开股东大会时，会议主持人 法继续进行的，经现场出席股东大 违反本规则的规定使股东大会无法 会有表决权过半数的股东同意，股 继续进行的，经现场出席股东大会 东大会可推举一人担任会议主持 有表决权过半数的股东同意，股东 人，继续开会。 大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 股东发言： 股东发言应遵循下列规定： （一）股东要求发言时，应在 （一）发言股东应先举手示 会前进行登记。大会口头发言的人 意，经大会主持人许可后，即席或 数一般以十人为限，超过十人时， 者到指定发言席发言； 取持股数量多的前十位股东。发言 （二）有多名股东举手要求发 第四十七 顺序亦按持股数多的在先的原则安 言时，先举手者先发言，不能确定 条 排； 先后时，由大会主持人指定发言 （二）在股东大会召开过程中，者； 股东临时要求口头发言就有关问题 （三）股东违反前项规定发 提出质询，应先举手示意应当经大 言，大会主持人可以拒绝或者制 会主持人同意，方可即席或到指定 止； 发言席发言或提出问题。股东违反 （四）大会主持人应当按照规 第13页共16页 修订条款 修订前 修订后 规定的发言，大会发言人可以拒绝 定保障股东行使发言权。 或制止； （三）股东发言时，应当首先 报告其所持有的股份数额； （四）大会主持人应保障股东 行使发言权，股东要求发言时不得 打断会议报告人的报告或其他股东 的发言，每一股东的发言不得超过 两次，第一次的发言时间不得超过 五分钟，第二次的发言不得超过三 分钟。 公司股票应当在股东大会召开 董事会应当保证股东大会在 期间停牌。董事会应当保证股东大 合理的工作时间内连续举行，直至 会在合理的工作时间内连续举行， 形成最终决议。因不可抗力或其他 第四十八 直至形成最终决议。因不可抗力或 异常原因导致股东大会不能正常 条 其他异常原因导致股东大会不能正 召开或未能做出任何决议的，公司 常召开或未能做出任何决议的，公 董事会应向上海证券交易所说明 司董事会应向上海证券交易所说明 原因并公告，董事会有义务采取必 原因并公告，董事会有义务采取必 要措施尽快恢复召开股东大会。 要措施尽快恢复召开股东大会。 股东与股东大会拟审议事项有 公司持有自己的股份没有表 关联关系时，应当回避表决，其所 决权，且该部分股份不计入出席股 持有表决权的股份不计入出席股东 东大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资 公司持有自己的股份没有表决 者利益的重大事项时，对中小投资 第五十六 权，且该部分股份不计入出席股东 者的表决应当单独计票。单独计票 条 大会有表决权的股份总数。 结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合 相关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司 第14页共16页 修订条款 修订前 修订后 不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 同一表决权只能选择现场、网 同一表决权只能选择现场、网 络或其他表决方式中的一种。同一 络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投 表决权出现重复表决的以第一次 票结果为准。 投票结果为准。 出席股东大会的股东，应当对 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之 提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记 第六十条 股东大会采取记名方式投票表 结算机构作为内地与香港股票市 决。未填、错填、字迹无法辨认的 场交易互联互通机制股票的名义 表决票或未投的表决票均视为投票 持有人，按照实际持有人意思表示 人放弃表决权利，其所持股份数的 进行申报的除外。 表决结果应计为“弃权”。 股东大会采取记名方式投票 表决。未填、错填、字迹无法辨认 的表决票或未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 股东大会会议记录由董事会秘 股东大会会议记录由董事会 书负责，会议记录应记载以下内容：秘书负责，会议记录应记载以下内 (一)会议时间、地点、议程和 容： 召集人姓名或名称； (一)会议时间、地点、议程和 (二)会议主持人以及出席或列 召集人姓名或名称； 席会议的董事、监事、董事会秘书、 (二)会议主持人以及出席或 第七十一 经理和其他高级管理人员姓名； 列席会议的董事、监事、董事会秘 条 (三)出席会议的股东和代理人 书、经理和其他高级管理人员姓 人数、所持有表决权的股份总数及 名； 占公司股份总数的比例； (三)出席会议的股东和代理 (四)对每一提案的审议经过、 人人数、所持有表决权的股份总数 发言要点和表决结果； 及占公司股份总数的比例； (五)股东的质询意见或建议以 (四)对每一提案的审议经过、 及相应的答复或说明； 发言要点和表决结果； (六)律师及计票人、监票人姓 (五)股东的质询意见或建议 第15页共16页 修订条款 修订前 修订后 名； 以及相应的答复或说明； (七)公司章程规定应当载入会 (六)律师及计票人、监票人姓 议记录的其他内容。 名； 出席会议的董事、董事会秘书、 (七)公司章程规定应当载入 召集人或其代表、会议主持人应当 会议记录的其他内容。 在会议记录上签名，并保证会议记 出席会议的董事、董事会秘 录内容真实、准确和完整。会议记 书、召集人或其代表、会议主持人 录应当与现场出席股东的签名册及 应当在会议记录上签名，并保证会 代理出席的委托书、网络及其它方 议记录内容真实、准确和完整。会 式表决情况的有效资料一并保存， 议记录应当与现场出席股东的签 保存期限为10年。 名册及代理出席的委托书、网络及 其它方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限为15年。 公司股东大会决议内容违反法 公司股东大会决议内容违反 律、行政法规的无效。 法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表 公司控股股东、实际控制人不 决方式违反法律、行政法规或者公 得限制或者阻挠中小投资者依法 第七十五 司章程，或者决议内容违反公司章 行使投票权，不得损害公司和中小 条 程的，股东可以自决议作出之日起 投资者的合法权益。 60日内，请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者公 司章程，或者决议内容违反公司章 程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 除上述条款外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。修订后的全文请见公司于2017年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。以上报告，请各位股东及股东代表审议。 无锡华光锅炉股份有限公司 2017年7月31日 第16页共16页