国浩律师（北京）事务所 关于 北京合纵科技股份有限公司实际控制人及董监高增持股份之法律意见书 北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026 电话：010-65890699传真：010-65176800 电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（北京）事务所 关于 北京合纵科技股份有限公司实际控制人及董监高增持股份之法律意见书 国浩京律字[2017]第【0436】号 致：北京合纵科技股份有限公司 国浩律师（北京）事务所接受北京合纵科技股份有限公司的委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次北京合纵科技股份有限公司实际控制人及董监高增持股份事宜出具本法律意见书。 第一部分律师应当声明的事项 一、为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。 （二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于合纵科技向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，合纵科技已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。 （三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股份增持事宜的必备法律文件，随其他材料一起公告，并依法对所发表的法律意见承担责任。 （五）本法律意见书仅供合纵科技本次增持人增持股份之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 二、释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 《国浩律师（北京）事务所关于北京合纵科技 1. 本法律意见书 指 股份有限公司控股股东增持股份之法律意见 书》 2. 合纵科技、公司 指 北京合纵科技股份有限公司 实际控制人刘泽刚先生、董事韦强先生、董事 实际控制人及董 3. 指 张仁增先生、董事何昀先生、董事高星女士、 监高、增持人 监事王维平先生。 4. 本次增持 指 增持人在 2017年4月28日至 2017年10月 28日期间通过深圳证券交易所竞价交易增持合 纵科技股份的行为 5. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 6. 深交所 深圳证券交易所 7. 本所 国浩律师（北京）事务所 8. 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 9. 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 2014年11月 23 日起施行的《上市公司收购 10. 《收购管理办法》指 管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108 号 11. 元 指 如无特别说明，指人民币元 第二部分正文 一、增持人的主体资格 1、本次增持合纵科技的增持人系公司实际控制人刘泽刚先生、董事韦强先生、董事张仁增先生、董事何昀先生、董事高星女士、监事王维平先生。 2、根据增持人出具的书面声明以及本所律师的核查，增持人符合《收购管理办法》第六条规定的收购上市公司股份的条件： （1）经本所律师核查，增持人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形，符合《收购管理办法》第六条第（一）项的规定。 （2）经本所律师核查，增持人最近三年内不存在重大违法行为或者存在涉嫌重大违法行为的情形，符合《收购管理办法》第六条第（二）项的规定。 （3）经本所律师核查，增持人最近三年不存在严重的证券市场失信行为，符合《收购管理办法》第六条第（三）项的规定。 （4）经本所律师核查，增持人目前不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，符合《收购管理办法》第六条第（四）项的规定。 经核查，本所律师认为，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。 二、本次增持股份情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 经本所律师核查，本次增持前，增持主体合计持有合纵科技 144,996,227 股股份，占合纵科技总股本的51.83%。 （二）本次增持计划 合纵科技于2017年4月27日披露了《关于董事长暨实际控制人及董监高 增持公司股份计划的公告》，增持人自2017年4月28日起六个月内，通过二 级市场增持公司股份，增持金额不高于人民币2亿元；于2017年6月8日进一 步披露了《关于持股5%以上股东通过信托计划增持公司股份的公告》，增持人 中近日将采用以“西藏信托莱沃33号集合资金信托计划”的方式，自2017年6 月8日至2017年10月28日，通过二级市场增持公司股份，增持方式为通过深 圳证券交易所交易系统以竞价交易的方式增持。 （三）本次增持情况 2017年4月28日至2017年7月21日期间，增持人通过深交所竞价交易 系统增持合纵科技10,440,184股股份，占合纵科技总股本的3.73%，具体增持 情况如下： 增持人 增持时间 增持股数（股） 增持比例（%） 2017.04.28 7,000 2017.05.02 8,500 刘泽刚 2017.05.03 8,500 0.0110 2017.05.05 3,200 2017.05.05 3,700 韦强 2017.04.28 2,000 0.0007 2017.04.28 800 张仁增 0.0010 2017.05.05 2,000 2017.04.28 10,000 何昀 0.1323 2017.05.23 360,000 2017.05.03 1,000 高星 0.0815 2017.05.23 227,000 合计 633,700 0.2265 增持人共同成立“西藏信托莱沃33号集合资金信托计划”后，通过其在二 级市场增持公司股份情况如下： 增持人 增持时间 增持股数（股） 增持比例（%） 西藏信托莱沃33 2017.06.08 1,000,000 0.3574 号集合资金信托 2017.06.09 600,000 0.2145 计划 2017.06.12 500,000 0.1787 小计 2,100,000 0.7506 西藏信托莱沃33 2017.06.19 200,000 0.0715 号集合资金信托 计划 2017.06.21 190,000 0.0679 2017.06.22 42,000 0.0150 2017.06.23 129,600 0.0463 2017.06.26 359,700 0.1286 2017.06.27 105,000 0.0375 2017.06.28 60,000 0.0214 2017.06.30 635,631 0.2272 小计 1,721,931 0.6154 西藏信托莱沃33 号集合资金信托 2017.07.17 1,271,100 0.4543 计划 小计 1,271,100 0.4543 西藏信托莱沃33 2017.07.18 1,441,200 0.5151 号集合资金信托 计划 2017.07.19 1,209,453 0.4323 小计 2,650,653 0.9474 西藏信托莱沃33 号集合资金信托 2017.07.21 2,062,800 0.7373 计划 小计 2,062,800 0.7373 合计 9,806,484 3.5052 （四）增持人承诺情况 增持人已作出承诺，本次增持合纵科技股票六个月内不会减持。 （五）本次增持后增持人的持股情况 截至2017年7月21日股票收盘，增持人持有合纵科技155,436,411股股 份，占合纵科技总股本的55.56%。 经核查，本所律认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 三、本次增持的信息披露 经本所律师核查，合纵科技已公告《北京合纵科技股份有限公司关于控股股东实际控制人增持公司股份计划完成的公告》（2017-054号），就增持人本次增持有关事宜进行公告。 经核查，本所律师认为，合纵科技已按法律、法规及规范性文件的规定履行了关于本次增持股份事宜的信息披露义务。 四、本次增持具备免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件 本次增持前，增持人共持有公司股份144,996,227股，占公司股份总额的 51.83%；本次增持后，上述股东合计持有公司股票10,440,184股，占公司股份 总额的3.73%。增持人次增持计划已实施完毕。截至2017年7月21日，增持 人持有合纵科技155,436,411股，占公司股份总额的55.56%。 根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购上市的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 经核查，本所律师认为，鉴于本次增持前增持人所持合纵科技的股份比例超过50%，增持人本次增持后合纵科技社会公众持股比例不低于25%，不影响合纵科技的上市地位。本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的增持人可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，合纵科技可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理本次增持的股份转让和过户登记手续。 五、结论性意见 综上，经核查，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持股份事宜履行了相关信息披露义务；增持人本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 （以下无正文） （此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于北京合纵科技股份有限公司实际控制人及董监高增持股份之法律意见书》之签署页） 国浩律师（北京）事务所 经办律师： 负责人： 经办律师： 年月 日