证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2016-044 恒生电子股份有限公司 关于上海云鑫、云汉投资等向上海恒生聚源公司进行增资 的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ● 是否需要递交股东大会审议:是 ● 4名独立董事发表独立意见 ● 7名关联董事回避表决 一、关联交易情况概述 2014年11月21日恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“恒生电子”）曾就推动上海恒生聚源数据服务有限公司（以下简称“上海恒生聚源公司”）的增资事宜进行了公告（详见2014-072号公告）。 现经各方协商，拟对上海恒生聚源公司的增资事宜变更如下： 上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）拟认购上海恒生聚源公司新增的17,500,000元的注册资本，认购价款为人民币68,250,000元；宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）拟认购上海恒生聚源公司新增的17,500,000元的注册资本，认购价款为人民币68,250,000元；上海恒生聚源公司的员工持股平台宁波高新区云越股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云越投资”）拟认购上海恒生聚源公司新增的17,500,000元的注册资本，认购价款依上海恒生聚源公司股东会批准的员工股权激励方案以及员工实际行权情况确定。 上述交易完成后，上海恒生聚源公司的股权结构变更如下（增资前与增资后的对比）： 增资前 增资后 股东 认缴注册资本 股权占比 认缴注册资本 股权占比 恒生电子 69,990,000 99.9857% 69,990,000 57.1347% 吴限峰 10,000 0.0143% 10,000 0.0082% 上海云鑫 / / 17,500,000 14.2857% 云汉投资 / / 17,500,000 14.2857% 云越投资 / / 17,500,000 14.2857% 总计 70,000,000 100% 122,500,000 100% 上述上海恒生聚源公司增资后，各股东的认缴注册资本、股权占比等具体以工商登记注册为准。 上海云鑫、云汉投资系恒生电子的关联法人，上海云鑫、云汉投资对上海恒生聚源公司进行增资，恒生电子放弃对上海恒生聚源公司的同比例增资，恒生电子与上海云鑫、云汉投资构成共同投资的关联交易，本次关联交易的金额为人民币136,500,000元。 二、关联方介绍 上海云鑫创业投资有限公司 法定代表人： 井贤栋 地址：上海市黄浦区蒙自路207号13号楼419室 统一社会信用代码：913101010878127993 公司介绍：上海云鑫创业投资有限公司是浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司的全资子公司，成立于2014年2月，注册资本为人民币451,782,336元。 关联关系：上海云鑫的母公司浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司间接持有恒生电子20.72%股权，上海云鑫构成恒生电子的关联法人。 宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙） 注册地：宁波市 管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司 经济性质：有限合伙企业 关联关系：恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等14名董事、监事、高管直接或间接持有其财产份额，云汉投资构成恒生电子的关联法人。 三、关联交易标的的基本情况 上海恒生聚源公司, 注册资本为人民币7,000万元，恒生电子为控股股东， 注册资本已全部实缴到位。 截止2016年6月30日，上海恒生聚源公司上半年合并营业收入为人民币4,604万元，合并销售、管理、财务费用合计为人民币4,271万元，合并净利润为人民币232万元（未经审计的数据）。 四、关联交易的主要内容、定价政策 （一）交易主要内容： 增资协议的主要条款 1、上海恒生聚源公司应增加注册资本人民币5250万元，由上海云鑫、云汉投资及云越投资分别认购人民币1750万元的新增注册资本。增资完成后，上海恒生聚源公司的注册资本变更为人民币12250万元。 2、上海云鑫于交割日应向上海恒生聚源公司缴付的认购价格为人民币6825万元，其中人民币1750万元应当作为增资额计入公司的注册资本，剩余人民币5075万元应当作为增资的溢价计入公司的资本公积。 云汉投资于交割日应向上海恒生聚源公司缴付的认购价格为人民币6825万元，其中人民币1750万元应当作为认购方增资额计入公司的注册资本，剩余人民币5075万元应当作为增资的溢价计入公司的资本公积。 云越投资应向上海恒生聚源公司缴付的认购价格依上海恒生聚源公司股东会批准的员工股权激励方案以及员工实际行权情况确定。 3、交割后，上海恒生聚源公司董事会应由三名董事组成，其中恒生电子有权委派两名董事，上海云鑫有权委派一名董事。 4、因增资协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议，应通过各方友 好协商解决。如果该争议无法通过协商解决，则任何一方可以将该事项提交杭州市余杭区人民法院诉讼。 （二）定价依据 本次上海云鑫、云汉投资认购上海恒生聚源公司新增注册资本的价格，以具有证券期货评估资质的坤元资产评估有限公司对上海恒生聚源公司以2016年2月29日为基准日的资产评估报告（坤元评报[2016]182号）为基础，由协议各方协商确定认购价格。根据评估报告，上海恒生聚源公司股东全部权益的评估价值为人民币259,877,000.00元，计3.71元/股，经协议各方协商后确定本次新增注册资本的认购价格为3.9元/股。 云越投资认购上海恒生聚源公司新增注册资本的价格以上海恒生聚源公司股东会批准的员工股权激励方案以及员工实际行权情况确定。 本次交易的定价符合公开、公平、公正的原则。 五、关联交易对上市公司的影响 本次对上海恒生聚源公司的增资，为上海恒生聚源公司的业务发展及开拓提供了有力的资金支持，从长远来看，将对上海恒生聚源公司的发展产生积极影响。 但上海恒生聚源公司业务的发力尚需要时间，因此，预计本次增资短期内对恒生电子不构成重大影响。本事项经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议。 六、最近一年历史关联交易情况 1、云汉投资与恒生电子共同投资杭州融都科技有限公司，其中恒生电子出资4250万元，云汉投资出资2375万元，详见2015-025号公告。 2、蚂蚁金服向恒生电子关联企业数米基金增资19870.2万元，详见2015-028号公告。 3、云汉投资与恒生电子共同投资江西联交运金融服务有限公司，其中恒生电子出资90万元，云汉投资系出资60万元，详见2015-065号公告。 4、云汉投资与恒生电子于2015年12月共同投资成立了杭州云永网络科技有限公司等六家创新业务子公司，恒生电子出资3600万元，云汉投资出资2400 万元，详见2015-071号公告。 5、云汉投资将其持有的智能集成公司股权转让给蚂蚁金服，蚂蚁金服出资16500万元，详见2016-005号公告。 6、云汉投资与恒生电子于2016年3月共同增资了杭州云永网络科技有限公司等六家创新业务子公司，恒生电子出资7800万元，云汉投资出资5200万元，详见2016-017号公告。 7、云汉投资与恒生电子于2016年3月共同投资九财公司、融呗公司，恒生电子合计出资2520万元人民币，云汉投资合计出资700万元，详见2016-028号公告。 8、云汉投资与恒生电子于2016年3月共同对杭州恒生云融网络科技有限公司减资，其中恒生电子减资720万元，云汉投资减资200万元，详见2016-029号公告。 七、独立董事事前认可情况及独立意见 公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规、公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司第六届董事会第五次会议审议。 独立董事发表独立意见如下： 此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，井贤栋、韩歆毅、袁雷鸣、高俊国、彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等7名关联董事回避了表决，本议案在董事会审议通过后将递交公司股东大会审议。关联交易的定价以第三方评估机构的评估价值为基础，符合公开、公平、公正的市场原则，不存在损害公司股东利益的情况。 八、审计委员会意见 此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，本议案在董事会审议通过后将递交公司股东大会审议。关联交易的定价以第三方评估机构的评估价值为基础，符合公开、公平、公正的市场原则，不存在损害公司股东利益的情况。 九、备查文件目录 1、公司第六届董事会第五次会议决议； 2、独立董事意见； 3、审计委员会意见； 4、相关投资/增资协议。 特此公告。 恒生电子股份有限公司 董事会 2016年7月29日