证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2017-084 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金利科技”）董事会于近日收到深交所《关于对昆山金利表面材料应用科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 371 号），公司董事会就相关问询事项作如下回复： 1、本次股权协议转让后，你公司控股股东与第三大股东的股权比例仅相差9.20%，请明确说明本次受让方宁波瑞�鲈谖蠢�12个月内增持你公司股份的具体计划，是否存在进一步谋求你公司控制权地位的安排，是否对你公司控制权的稳定性构成重大影响。 回复： 2017年7月11日，宁波梅山保税港区瑞�龉扇ㄍ蹲屎匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮�（以下简称“宁波瑞�� ”）与宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛瑞”）、保格马特（上海）贸易有限公司（以下简称“保格马特”）、FIRSTEXINC.、珠海横琴新区长实资本管理有限公司（以下简称“珠海长实”）签署了《股份转让协议》，宁波瑞�龇直鹗苋萌绞⑹⑷稹⒈８衤硖亍�FIRSTEXINC.、珠海长实持有的金利科技无限售流通股4,296,297 股、5,427,124 股、9,005,552股、11,553,737 股，占金利科技总股本的13%。本次股份转让完成后，宁波瑞�鼋�持有金利科技13%的股份，与金利科技第一大股东仍然相差9.20%的股份。 宁波瑞�鍪苋蒙鲜泄�司股份，是出于看好上市公司未来长期发展前景，看重其长期的成长性和投资收益而进行的战略投资。 截至本问询函回复之日，宁波瑞�雒挥性谖蠢� 12 个月内继续增持公司股份 的计划，不会对公司控制权的稳定性构成重大影响。 2、请补充说明本次协议转让中受让方宁波瑞�龅木咛遄式鹄丛矗�直至相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款，银行贷款，对于来源于贷款的资金，请说明金额、资金成本、期限、担保安排、其他重要条款，以及后续还款计划。 回复： （一）资金来源 宁波瑞�錾鲜鍪苋蒙鲜泄�司股份所需资金合计约为人民币12.5亿元，为自有资金和自筹资金，其中自有资金约4.5-6.6亿元（股东出资），自筹资金约5.9-8亿元。 （1）自有资金 根据宁波瑞�鲇肴绞⑹⑷稹⒈８衤硖亍�FIRSTEXINC.、珠海长实签署的《股 份转让协议》，宁波瑞�鲂柘蛉绞⑹⑷稹⒈８衤硖亍�FIRSTEXINC.、珠海长实 分别支付股份转让价款177,222,251.25元、223,868,865.00元、371,479,020.00元、476,591,651.25元，共计1,249,161,787.50元。截至本问询函回复之日，宁波瑞�鲆寻凑铡豆煞葑�让协议》的约定，使用自有资金累计向冉盛盛瑞、保格马特、珠海长实相关账户支付定金1.6亿元。 另外，宁波瑞�龅墓啥�计划使用2.9-5亿元自有资金出资宁波瑞�龌蛉瞎鹤使芗苹�/信托计划的份额，并作为劣后级认购人。 （2）自筹资金 目前，宁波瑞�鲆延攵嗉医鹑诨�构就本次受让股权所需资金展开商谈，并与个别金融机构签署授信意向函，拟提供不超过8亿元用于认购宁波瑞�龅挠畔燃队邢藓匣锓荻睢＝刂聊壳埃�宁波瑞�鲇胂喙胤降淖钪招�议条款正在商定过程中。 宁波瑞�龀信担�本次筹措的资金来源合法合规，符合中国相关法律法规的规定和监管机构的监管要求。 （二）还款计划和还款资金来源 若本次筹措的资金涉及后续还款要求，宁波瑞�龉榛棺式鸬睦丛粗饕�为（包括但不限于）： （1）上市公司金利科技的现金分红； （2）质押所持金利科技股份所获资金； （3）股东增资或借款； （4）其他合法合规方式所获资金。 综上，宁波瑞�鲋贫�了可行的还款计划，若本次筹措的资金涉及后续还款要求，其未来计划通过上市公司分红、股份质押、股东增资或借款以及其他合法合规方式等多项措施来确保后续还款的资金来源。 3、请补充说明本次协议转让中各出让方相关承诺的履行情况，本次协议转让是否存在违反承诺的情形，是否存在违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）的情形。 回复： （一）转让方FIRSTEXINC.承诺及履行情况 2009年1月5日，FIRSTEXINC.在公司《首次公开发行股票招股说明书》 和《首次公开发行股票上市公告书》中承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份”。 截至目前，FIRSTEXINC.承诺已履行完毕。 （二）转让方保格马特（上海）贸易有限公司承诺及履行情况 （1）因重大资产重组涉及的业绩承诺相关事项 2012年2月22日，康铨（上海）贸易有限公司（现更名为“保格马特（上 海）贸易有限公司”，以下简称“康铨（上海）”）、康铨投资控股股份有限公司（以下简称“康铨投资”）承诺“宇瀚光电科技（苏州）有限公司（以下简称“宇瀚光电”）2011年度、2012年度、2013年度、2014年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于4,408万元、4,015万元、4,497万元和4,729万元。如宇瀚光电届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数，则交易对方应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：由康铨（上海）优先以认购的公司股份进行补偿，不足时，由康铨投资进行现金补偿。” 因2013年度、2014年度宇瀚光电业绩承诺未实现，康铨（上海）合计应补 偿股份数为10,589,953股；康铨投资应补偿的现金人民币为129,616,524元。因 康铨（上海）将股份质押给第三方造成公司无法回购注销，公司以此提起诉讼，因涉及境外诉讼主体为涉外诉讼，较一般国内案件诉讼更为耗时，诉讼结果也存在不确定性，SONEMINC.作为原大股东，提出了业绩补偿替代方案。本次调整后的盈利预测补偿方案为：SONEMINC.同意代康铨（上海）和康铨（投资）补偿公司现金人民币129,616,524元；康铨（上海）和康铨（投资）应于2015年8月31日前向公司补偿现金人民币181,299,995.36元以代替以1元价格向公司转让其持有的10,589,953股股份并予以注销。此方案已经公司2015年5月20日2015年第一次临时股东大会审议批准通过。 公司已于2015年7月30日收到SONEMINC.代为支付的全部补偿款人民币 129,616,524元，公司已于2015年8月28日收到康铨（上海）支付的全部补偿 款人民币181,299,995.36元。 截至目前，上述承诺事项已履行完毕。 （2）因重大资产事项涉及的股份认购承诺事项 2013年1月18日，康铨（上海）承诺：康铨（上海）所认购金利科技本次 非公开发行的股份，自股份发行结束并上市之日起36个月内不转让，之后按照 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 截至目前，上述承诺事项已履行完毕。 （三）转让方珠海横琴新区长实资本管理有限公司及宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）承诺及履行情况 2015年5月12日,珠海长实承诺“自本次权益变动完成之日起12个月内不 转让其所持有的公司的股份。若在上述股份锁定期间发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整”。 2016年7月26日，珠海长实与冉盛盛瑞签订了《股份转让协议》，冉盛盛 瑞所持股份来源于珠海长实的转让。冉盛盛瑞和珠海长实的实际控制人均为郭昌玮先生，冉盛盛瑞未有关于股份锁定的承诺事项。 截至目前，珠海长实涉及的承诺事项已履行完毕。 综上，各协议转让方的承诺事项均已履行完毕，本次协议转让不存在违反承诺的情形，亦不存在违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）的情形。 4、你公司认为应予说明的其他事项。 回复： 公司无其他应予说明的事项。 特此公告。 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 董事会 二○一七年七月二十二日