证券代码：600737 证券简称：中粮糖业 编号：临2017-061号 中粮屯河糖业股份有限公司 关于非公开发行A股股票预案第二次修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2017年4月25日，中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“公司”）第八 届董事会第七次会议审议通过了《关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）》等相关议案。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司于2017年7月21日召开第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了调整本次非公开发行相关议案，对本次非公开发行A股股票预案中的部分内容进行了修订。现将本次预案修订的主要情况说明如下： 一、控股股东中粮集团避免同业竞争承诺的调整 调整前： 中粮集团现为公司控股股东，中粮集团就与公司避免同业竞争事宜，承诺如下： “1、中粮屯河将作为本公司今后在中国食糖产业和番茄产业运作及整合的主要平台。截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业与中粮屯河之间存在以下同业竞争/潜在同业竞争：本公司全资子公司内蒙古中粮番茄制品有限公司（简称“内蒙中粮”）在番茄产业与中粮屯河存在同业竞争；经国务院2014年11月批准，中国华孚贸易发展集团公司（简称“华孚集团”）整体并入本公司，其下属的中国糖业酒类集团公司（简称“中糖集团”）的食糖产业与中粮屯河存在潜在同业竞争。除此之外，本公司与中粮屯河之间不存在实质性的同业竞争。 2、鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给中粮屯河增加负担，保护中小投资者利益，暂不将内蒙中粮注入中粮屯河。在内蒙中粮连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%，中粮集团将于内蒙中粮第三年度审计报告披露之日起一年内将所控制的内蒙中粮以合法方式注入中粮屯河。在此之前，本公司与中粮屯河于2006年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至内蒙中粮股权转让至中粮屯河或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。 3、中粮屯河于2015年9月和2015年12月受托管理了华孚集团旗下中糖集团及其下属企业（除酒鬼酒股份有限公司外）。为避免潜在的同业竞争，目前中粮屯河已收购了前述资产中部分优质资产，其余部分资产由于存在权利瑕疵或盈利能力较差，为中粮屯河的整理利益考量，目前暂不纳入上市公司平台。在该等资产连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%，中粮集团将于其第三年度审计报告披露之日起一年内将所控制的股权或资产以合法方式注入中粮屯河。在此之前，本公司与中粮屯河于2015年9月、2015年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至中糖集团及其下属企业（除酒鬼酒股份有限公司外）股权全部转让至中粮屯河或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。 4、本公司保证在持有中粮屯河股份期间（简称“持股期间”），本公司以及本公司实际控制的其他公司如出售与中粮屯河生产经营相关的资产、业务或权益给本公司的非关联企业，并致使本公司丧失对该等资产、业务或权益的控股权或实际控制权，中粮屯河均有优先购买的权利。本公司保证本公司以及本公司实际控制的其他公司在进行上述出售或转让时，给予中粮屯河的条件不逊于本公司向任何独立非关联第三人提供的条件。 5、在持股期间，本公司以及本公司实际控制的其他公司不再主动从事其他与中粮屯河相同或类似的业务。本公司以及本公司实际控制的其他公司如果从任何第三方获取的任何商业机会与中粮屯河经营的业务有可能存在竞争，则本公司以及本公司实际控制的其他公司在正式获得该商业机会后的一个月内会将有关情况书面通知中粮屯河并提供中粮屯河合理要求的相关资料。中粮屯河在接到该书面通知后若决定愿意获得该商业机会的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将促使中粮屯河获得该等商业机会；如果中粮屯河认为该商业机会存在风险或者暂时不符合上市公司的要求，本公司以及本公司实际控制的其他公司可以继续经营该等商业机会。若中粮屯河认为该等商业机会注入时机已经成熟时，本公司以及本公司实际控制的其他公司会以合法及适当的方式将其注入中粮屯河，中粮屯河对此有充分的决策权。 6、在持股期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司以及本公司实际控制的其他公司从事的业务与中粮屯河存在相同或类似业务的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将确保中粮屯河享有充分的决策权，将该等业务委托中粮屯河管理，在中粮屯河认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入中粮屯河。 7、在持股期间，本公司承诺不以中粮屯河控股股东的地位谋求不正当利益,进而损害中粮屯河其他股东的利益。如因本公司以及本公司实际控制的其他公司违反上述声明与承诺而导致中粮屯河的权益受到损害的，本公司同意向中粮屯河承担相应的损害赔偿责任。 调整后： 中粮集团现为公司控股股东，中粮集团就与公司避免同业竞争事宜，承诺如下： “1、中粮糖业将作为本公司今后在中国食糖产业和番茄产业运作及整合的主要平台。截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业与中粮糖业之间存在以下同业竞争/潜在同业竞争：本公司全资子公司内蒙古中粮番茄制品有限公司(简称“内蒙中粮”)在番茄产业与中粮糖业存在同业竞争；经国务院2014年11月批准，中国华孚贸易发展集团公司(简称“华孚集团”)整体并入本公司，其下属的中国糖业酒类集团公司(简称“中糖集团”) 的食糖产业与中粮糖业存在潜在同业竞争。除此之外，本公司与中粮糖业之间不存在实质性的同业竞争。 2、鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给中粮糖业增加负担，保护中小投资者利益，暂不将内蒙中粮注入中粮糖业。在内蒙中粮连续 3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%，中粮集团将于内蒙中粮第三年度审计报告披露之日起一年内将所控制的内蒙中粮以合法方式注入中粮糖业。在此之前，本公司与中粮糖业于2006年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至内蒙中粮股权转让至中粮糖业或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。 3、中粮糖业于2015年9月和2015年12月受托管理了华孚集团旗下中糖集团及其下属企业(除酒鬼酒股份有限公司外)。为避免潜在的同业竞争，目前本公司已与中粮糖业就前述资产中部分优质资产完成了内部决策及收购交易程序，并正在办理前述资产收购的国有资产主管部门的审批程序，待最终获得审批即可办理前述资产的股权过户手续。其余部分资产在连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%时，本公司将于其第三年度审计报告披露之日起一年内，且完成相关审批手续后，将所控制的股权或资产以合法方式注入中粮糖业。在此之前，本公司与中粮糖业于2015年9月、2015年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至中糖集团及其下属企业(除酒鬼酒股份有限公司外)股权全部转让至中粮糖业或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。 4、本公司保证在持有中粮糖业股份期间(简称“持股期间”)，本公司以及本公司实际控制的其他公司如出售与中粮糖业生产经营相关的资产、业务或权益给本公司的非关联企业，并致使本公司丧失对该等资产、业务或权益的控股权或实际控制权，中粮糖业均有优先购买的权利。本公司保证本公司以及本公司实际控制的其他公司在进行上述出售或转让时，给予中粮糖业的条件不逊于本公司向任何独立非关联第三人提供的条件。 5、在持股期间，本公司以及本公司实际控制的其他公司不再主动从事其他与中粮糖业相同或类似的业务。本公司以及本公司实际控制的其他公司如果从任何第三方获取的任何商业机会与中粮糖业经营的业务有可能存在竞争，则本公司以及本公司实际控制的其他公司在正式获得该商业机会后的一个月内会将有关情况书面通知中粮糖业并提供中粮糖业合理要求的相关资料。中粮糖业在接到该书面通知后若决定愿意获得该商业机会的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将促使中粮糖业获得该等商业机会；如果中粮糖业认为该商业机会存在风险或者暂时不符合上市公司的要求，本公司以及本公司实际控制的其他公司可以继续经营该等商业机会。若中粮糖业认为该等商业机会注入时机已经成熟时，本公司以及本公司实际控制的其他公司会以合法及适当的方式将其注入中粮糖业，中粮糖业对此有充分的决策权。 6、在持股期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司以及本公司实际控制的其他公司从事的业务与中粮糖业存在相同或类似业务的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将确保中粮糖业享有充分的决策权，将该等业务委托中粮糖业管理，在中粮糖业认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入中粮糖业。 7、在持股期间，本公司承诺不以中粮糖业控股股东的地位谋求不正当利益,进而损害中粮糖业其他股东的利益。如因本公司以及本公司实际控制的其他公司违反上述声明与承诺而导致中粮糖业的权益受到损害的，本公司同意向中粮糖业承担相应的损害赔偿责任。 二、结合公司公告的2017年一季度财务报告数据以及控股股东最新财务数据修 改相关财务内容 根据公司公告的2017年一季度财务报告数据，以及中粮集团2016年度、2017年一季度财务数据，对预案中相关财务数据内容进行了修改。 三、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序的调整由于公司本次发行方案已获得国务院国资委的批复，故对本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序部分进行相应修改。 本次发行方案的调整尚需提交股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。 针对上述调整，公司编制了《中粮糖业2016年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，具体内容详见本公司于2017年7月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的本次非公开发行股票的相关公告。 特此公告。 中粮屯河糖业股份有限公司董事会 二�一七年七月二十一日