证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2017-036 阳煤化工股份有限公司出售资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●交易简要内容：阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售其持有的阳煤集团深州化肥有限公司（以下简称“深州化肥”）51%股权、阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（以下简称“齐鲁一化”）100%股权（含山西阳煤化工投资有限责任公司 持有的 82.03%股权）、阳煤集团和顺化工有限公司（以下简称“和顺化工”）86.2%股权（含化工投资公司持有的 34.51%股权）及其下属子公司河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元集团”）持有的石家庄中冀正元化工有限公司（以下简称“中冀正元”）51.5%股权。本公司于2017年7月21日召开了第九届董事会第十八次会议，以同意6票、反对0 票、弃权0 票，三名关联董事冯志武先生、程彦斌先生、白平彦先生依法回避表决的结果审议通过了一项议案，即《阳煤化工股份有限公司关于拟进行资产重组的议案》。 ●本次交易是否构成关联交易： 依照国务院《企业国有资产交易监督管理办法》的有关规定，以上出售资产事项需履行产权交易市场公开转让或协议转让程序，尚不能确定是否构成关联交易。后续如构成关联交易，公司将按照相关规定履行决策及信息披露程序。 ●本次交易未构成重大资产重组 ●本次交易实施不存在重大法律障碍 ●本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序： 鉴于本次出售资产的评估报告尚未出具，因此无法确定本次交易最终交易价格，待履行完山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）有关审批或备案程序后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提请公司股东大会审议批准。 一、交易概述 （一）交易基本情况 公司前身为东新电碳股份有限公司，于1993年在上海证券交易所挂牌上市。 2012 年，阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）以煤化工 资产为主体，通过反向收购完成借壳上市，现为阳煤集团的控股子公司。公司总股本17.57亿股，阳煤集团持有5.67亿股，持股比例为32.26%。 经过多年的发展，公司形成了以传统煤化工为主、新型煤化工为辅的产业格局。2016 年，一方面受国际产能增长、国内产能过剩、下游需求缩减等市场影响，另一方面受国家取消化肥企业用电优惠和恢复对化肥征收增值税等政策影响，公司的传统煤化工产业发生巨额亏损。进入2017年，虽然传统煤化工产品价格有所上升，但原材料尤其是煤炭价格也同步上涨，导致公司盈利能力仍然偏低，难以达到投资者预期，股价跌至历史低点。 为了提高公司的市场竞争力与盈利能力，回报投资者，贯彻落实山西省《关于深化国有企业改革的指导意见》，加快转型升级发展，公司制定了“逐步缩减传统煤化工产业、重点发展新型煤化工产业”的发展战略，在未来几年内要形成“双100”的生产规模，即100万吨煤制乙二醇、100万吨甲醇制烯烃。 为此，公司拟实施资产重组，将盈利能力弱、环保压力大、缺乏市场竞争力的子公司予以转让。 转让股权包括：公司持有的深州化肥51%股权、齐鲁一化100%股权（含化工 投资公司持有的 82.03%股权）、和顺化工 86.2%股权（含化工投资公司持有的 34.51%股权）、正元集团持有的中冀正元51.5%股权。 （二）董事会审议情况 2017年7月21日，公司第九届董事会第十八次会议以同意6票、反对0 票、 弃权 0 票，三名关联董事冯志武先生、程彦斌先生、白平彦先生依法回避表决 的结果审议通过了本次股权转让事项。 （三）独立董事发表意见如下： 1、我们已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。 2、本项议案中涉及的交易均遵循公平、公正、公开、定价公允的原则，未侵占任何一方利润，能够维护本公司全体股东利益。 3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。 4、我们同意公司进行以下资产重组方案：转让公司持有的深州化肥 51%股 权、齐鲁一化100%股权（含化工投资公司持有的82.03%股权）、和顺化工86.2% 股权（含化工投资公司持有的 34.51%股权）、正元集团持有的中冀正元 51.5% 股权； （四）本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序： 依照国务院《企业国有资产交易监督管理办法》的有关规定，以上出售资产事项需履行产权交易市场公开转让或协议转让程序。出售、购买资产的评估结果需经山西省国资委的备案，目前具体时间尚不能确定，后续进展公司将补充披露。 鉴于出售资产的评估报告尚未出具，因此无法确定本次交易最终交易价格，待履行完山西省国资委的有关审批或备案程序后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提请公司股东大会审议批准。 二、 交易各方当事人情况 （一）交易对方情况介绍 依照国务院《企业国有资产交易监督管理办法》的有关规定，以上出售资产事项需履行产权交易市场公开转让或协议转让程序。因此交易对方尚未确定。 （二）其他当事人情况介绍 1、山西阳煤化工投资有限责任公司 成立日期：2009年7月10日 注册资本：363730.97万元人民币 法定代表人：冯志武 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：阳泉市北大西街5号 经营范围：煤化工的投资及技术服务；化肥、化工产品（不含危险化学品）、农副产品、化工原辅材料、矿产品、建材、钢材、有色金属、通用机械、电器、仪器、仪表的经销；废旧物资回收利用；货物及技术进出口贸易（国家限制的除外，专项审批的除外）；氯乙酸、三氯化磷、2-甲基-1-丙醇、苯、环己酮、甲醇、煤焦油、苯胺、四氢呋喃、乙酸甲酯、异丁醛、氨、正丁醇、正丁醛、次氯酸钙、乙酸、过氧化氢、硝酸钠、亚硝酸钠、萘、环丙胺、甲醛溶液、氢氧化钠、硝酸、碳化钙（以上不含储存、运输）的销售（仅限分支机构）；硫磺、粗酚、石脑油、柴油、柴油不容物、加氢蜡油、聚乙烯、聚丙烯的销售（仅限分支机构）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、河北阳煤正元化工集团有限公司 成立日期：2003年12月11日 注册资本：71000万元人民币 法定代表人：程彦斌 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：石家庄经济技术开发区创业路17号 经营范围：对制造业、能源（国家限制的除外）、贸易、农业的投资；化工相关技术的咨询、服务；化工产品（法律、法规、国务院决定需审批的除外）、化工设备的销售；本企业集团子公司生产的化肥的销售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、阳煤集团深州化肥有限公司 成立日期：2008年9月19日 注册资本：42251.96万元人民币 法定代表人：柳小丰 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：深州市西外环路126号（西侧） 经营范围： 一般经营项目：碳酸氢铵生产、销售。 经营许可项目：甲醇、液氨、硫磺生产、销售（该项目有效期以安全生产许可证核定期限为准），劳务派遣（该项目有效期至2020年01月15日）、货物运输代理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东信息：化工投资公司出资21,548.5万元人民币，持股比例51%；王占礼出资20,703.46万元，持股比例49%。 主要财务指标： 截止2016年12月31日，深州化肥经审计的资产总额为121525.01万元， 负债总额为73028.78万元，净资产为48496.23万元，营业收入为12132.47万 元，净利润为-7472.51万元，扣除非经营性损益后的净利润为-7518.99万元。 截止2017年3月31日，深州化肥未经审计的资产总额为110682.82万元， 负债总额为63593.49万元，净资产为47089.33万元，营业收入为486.98万元， 净利润为-1483.50万元，扣除非经营性损益后的净利润为-1442.67万元。 2、阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司 成立日期：2003年10月16日 注册资本：11632万元人民币 法定代表人：张灏 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：淄博区一化南路2号 经营范围：生产、销售甲醇、氨（液化的）、氨溶液、硫磺、氢（压缩）、一氧化碳和氢混合物（合成气）（以上范围有效期限以许可证为准）。生产、销售尿素、复混肥料、新鲜水、纯水、软水、仪表风、蒸汽、二氧化碳气体产品、粉煤灰、塑编、注塑、棚膜、地膜；销售煤炭、炉渣、炉灰、氮气、转供电；自产产品技术咨询、服务；机电仪维修；设备、土地、房屋租赁；劳务派遣（不含境外劳务）；供热；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）（以上范围依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股东信息：公司出资2,090万元，持股比例17.97%；化工投资公司出资9,542 万元人民币，持股比例82.03%。 主要财务指标： 截止2016年12月31日，齐鲁一化经审计的资产总额为206560.45万元， 负债总额为101018.25万元，净资产为105542.20万元，营业收入为197076.90 万元，净利润为-4283.34万元，扣除非经营性损益后的净利润为-4486.95万元。 截止2017年3月31日，齐鲁一化未经审计的资产总额为194809.14万元， 负债总额为88557.21万元，净资产为106251.93万元，营业收入为61624.42万 元，净利润为641.63万元，扣除非经营性损益后的净利润为606.11万元。 3、阳煤集团和顺化工有限公司 成立日期：2009年12月09日 注册资本：43465.6357万元人民币 法定代表人：杨晓辉 企业类型：有限责任公司（国有控股） 注册地址：山西省晋中市和顺县平松乡白泉村和尚垴 经营范围：生产、销售：尿素、甲醇、液氨、硫磺。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东信息：公司出资22,465.6357万元，持股比例51.69%；化工投资公司 出资15,000万元，持股比例34.51%；吉林省隆源农业生产资料集团有限公司出 资4,500万元，持股比例10.35%；罗健出资1,500万元，持股比例3.45%。 主要财务指标： 截止2016年12月31日，和顺化工经审计的资产总额为 149734.56万元， 负债总额为153893.38万元，净资产为-4158.82万元，营业收入为26482.60万 元，净利润为-25024.07万元，扣除非经营性损益后的净利润为-25056.98万元。 截止2017年3月31日，和顺化工未经审计的资产总额为157299.98万元， 负债总额为162753.73万元，净资产为-5453.75万元，营业收入为3.96万元， 净利润为-1258.35万元，扣除非经营性损益后的净利润为-1254.34万元。 4、石家庄中冀正元化工有限公司 成立日期：2004年11月22日 注册资本：7730万元人民币 法定代表人：宋增瑞 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册地址：河北省石家庄市无极县城工业区 经营范围：生产液氨8万吨/年、甲醇7万吨/年、环已胺0.4万吨/年、二 环已胺0.2万吨/年、工业硝酸10万吨/年、硝酸铵15万吨/年、硫磺0.15万吨 /年（安全生产许可证有效期至2018年12月27日）、碳酸氢铵、乙醛酸、生物 肥料、复合肥料、销售自产产品。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东信息：正元集团出资3,980.95万元人民币，持股比例51.50%；联邦企 业有限公司出资3,749.05万元人民币，持股比例48.50%。 主要财务指标： 截止2016年12月31日，中冀正元经审计的资产总额为83406.11万元，负 债总额为85325.27万元，净资产为-1919.16万元，营业收入为39499.58万元， 净利润为-8318.90万元，扣除非经营性损益后的净利润为-8511.77万元。 截止2017年3月31日，中冀正元未经审计的资产总额为82803.42万元， 负债总额为85189.55万元，净资产为-2386.13万元，营业收入为9225.21万元， 净利润为-628.43万元，扣除非经营性损益后的净利润为-743.07万元。 截止2016年12月31日，以上出售资产经审计的资产总额为561226.13万 元，占公司资产总额的13.71%；负债总额为413265.68万元，占公司负债总额 的 11.56%；净资产为 147960.45 万元，占公司净资产的28.50%；营业收入为 275191.55万元，占公司营业收入的16.59%；净利润为-45098.82万元，占公司 净利润的40.43%；扣除非经营性损益后的净利润为-45574.69万元，占公司扣除 非经营性损益后的净利润的44.83%。 截止2017年3月31日，以上出售资产未经审计的资产总额为545595.36万 元，占公司资产总额的12.71%；负债总额为400093.98万元，占公司负债总额 的 10.61%；净资产为 145501.38 万元，占公司净资产的27.94%；营业收入为 71340.57万元，占公司营业收入的14.70%；净利润为-2728.65万元，占公司净 利润的-115.88%；扣除非经营性损益后的净利润为-2833.97 万元，占公司扣除 非经营性损益后的净利润的-289.78%。 本次出售资产完成后，公司剩余资产仍以基础化工、新型化工、装备制造以及贸易为主。出售前，公司为12个子公司和1个分公司，出售完成后，公司子公司为9个，分公司为1个。剩余资产主要财务指标为： 截止2016年12月31日，剩余资产占公司经审计资产总额的86.29%，占公 司负债总额的88.44%，占公司净资产的71.50%，占公司营业收入的83.41%， 占公司净利润的59.57%，占公司扣除非经营性损益后的净利润的55.17%。 截止2017年3月31日，剩余资产占公司未经审计资产总额的87.29%，占 公司负债总额的89.39%，占公司净资产的72.06%，占公司营业收入的85.30%， 占公司净利润的215.88%，占公司扣除非经营性损益后净利润的389.78%。 以上交易标的均产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等司法措施。 （二）交易标的评估情况 依照国务院《企业国有资产交易监督管理办法》的有关规定，本次出售资产事项需履行产权交易市场公开转让或协议转让程序。鉴于本次出售资产的评估报告尚未出具，因此无法确定本次交易最终交易价格，待履行完山西省国资委的有关审批或备案程序后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提请公司股东大会审议批准。 本次转让的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据确定交易价格，基准日为2017年5月31日。价款支付方式为现金支付。评估基准日至资产交割日之间产生的损益均由股权受让方享有或承担。 四、交易合同或协议的主要内容 本次出售资产的相关交易合同或协议尚未签署。在正式签署相关合同或协议后，公司将补充披露合同或协议内容及相关履约安排。 五、涉及出售资产的其他安排 本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等事宜。由于交易对方尚未确定，尚不明确本次交易是否涉及关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次拟转让股权的实际情况，本次公司出售的资产均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条界定的重大资产重组的标准，且本次交易不存在损害公司或者投资者合法权益的重大问题。 六、出售资产的目的和对公司的影响 （一）出售资产的目的 为了提高公司的市场竞争力与盈利能力，回报投资者，贯彻落实山西省《关于深化国有企业改革的指导意见》，加快转型升级发展，公司制定了“逐步缩减传统煤化工产业、重点发展新型煤化工产业”的发展战略，在未来几年内要形成“双100”的生产规模，即100万吨煤制乙二醇、100万吨甲醇制烯烃。 因此，公司拟实施资产重组，将盈利能力弱、环保压力大、缺乏市场竞争力的子公司予以转让。 （二）出售资产对公司的影响 公司转让上述子公司股权，符合公司发展战略要求，有利于优化公司的资产结构，提升公司的盈利能力，符合公司未来经营发展需要。本次交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，能够维护公司全体股东的利益。 七、上网公告附件 （一）阳煤化工股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议 （二）阳煤化工独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关议案的独立意见 特此公告。 阳煤化工股份有限公司 董事会 二�一七年七月二十一日