证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2016－033 债券代码：122121 债券简称：11日照港 债券代码：122289 债券简称：13日照港 日照港股份有限公司关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2016年7月29日，日照港股份有限公司（本公告中称“本公司”、“公司”）以通讯方式召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于与山东港湾建设集团有限公司累计发生关联交易的议案》。 关联交易的情况如下： 一、关联交易概述 近期，经公开招标，山东港湾建设集团有限公司（以下简称“山东港湾”）中标了本公司及本公司控股子公司日照港裕廊码头有限公司（以下简称“裕廊公司”）部分港口工程项目。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，山东港湾中标并承建本公司的工程项目构成了关联交易。 公司与山东港湾已签署的单个项目合同金额均未达到本公司董事会对关联交易事项的审议标准，但截至2016年7月29日，本公司与山东港湾之间因中标项目累计签署的关联交易合同金额已达到并超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，需要按照程序将关联交易事项一并提交公司董事会审议。本公告所述关联交易事项无需提交股东大会审议批准。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 山东港湾系本公司控股股东――日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）的全资子公司，日照港集团及其一致行动人合计持有本公司42.50%的股权。 本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （二）关联方基本情况 山东港湾始建于1993年，注册资本金9.5亿元，法定代表人匡立平。 主要经营范围为：土石方爆破、水下炸礁与拆除工程；压力管道安装；起重机械安装、维修；港口设施维修经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；港口与航道工程施工；房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政公用工程施工；预拌商品混凝土、预制构件生产；建筑设备安装；机械设备租赁。 山东港湾具有港口与航道工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包贰级、钢结构工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包贰级、防腐保温工程专业承包贰级、铁路工程施工总承包叁级、公路工程施工总承包叁级、预拌商品混凝土专业贰级、地基与基础工程专业承包壹级、土石方工程专业承包壹级等10余项资质。 三、中标合同及金额 合同金额 序号 签署时间 合同名称 建设方 中标方 工期 (万元) 日照港石臼港区货场道路更新改造 60日 1 2016.4.28工程―西区西联Ⅳ道场装卸场地裕廊公司 山东港湾 77.0397 历天 （南段）工程施工合同 日照港石臼港区货场道路更新改造 60日 2 2016.4.28工程―西区西联Ⅳ道场装卸场地 本公司 山东港湾 80.6887 历天 （北段）工程施工合同 日照港石臼港区西区货场道路更新 改造工程―西区铁路13道装车场地 70日 3 2016.4.29 本公司 山东港湾 790.1715 工程、西区36路（11路西）工程施 历天 工合同 日照港石臼港区货场道路更新改造 60日 4 2016.5.13工程―中西港区疏港道路改造工程 本公司 山东港湾 158.7099 历天 施工合同 日照港石臼港区货场道路更新改造 90日 5 2016.5.25工程―港西七路（二十六路南）、东 本公司 山东港湾 892.2190 历天 区5-5堆场道路工程施工合同 日照港石臼港区南区中水调节站工 180日 6 2016.5.27 本公司 山东港湾 1,468.6784 程施工合同 历天 日照港石臼港区货场道路更新改造 92日 7 拟签署 工程-西区9-5堆场、西区12#-14# 本公司 山东港湾 1,088.8443 历天 泊位前方堆场施工合同 日照港石臼港区西区散杂货库工程 120日 8 拟签署 本公司 山东港湾 3,994.0694 施工合同 历天 合计 8,550.4209 四、合同主要内容 （一）日照港石臼港区货场道路更新改造工程―西区西联Ⅳ道场装卸场地（南段）工程施工合同 本工程主要包括：拆除原联锁块面层，重新浇筑混凝土面层面积为3800�O；埋管敷设电力电缆350m；安装120WLED光源路灯5座。局部路面加钢筋网，加高电缆井2座。 （二）日照港石臼港区货场道路更新改造工程―西区西联Ⅳ道场装卸场地（北段）工程施工合同 本工程主要包括：拆除原联锁块面层，重新浇筑混凝土面层面积为4300�O。 （三）日照港石臼港区西区货场道路更新改造工程―西区铁路13道装车场地工程、西区36路（11路西）工程施工合同 本工程是将石臼港区西区铁路13道装车场地、港西36路原有场地道路进行更新改造，改造面积31394�O。 （四）日照港石臼港区货场道路更新改造工程―中西港区疏港道路改造工程施工合同。 本工程是将原有沥青路面进行更新改造，改造面积6123�O。 （五）日照港石臼港区货场道路更新改造工程―港西七路（二十六路南）、东区5-5堆场道路工程施工合同 本工程主要是对原有堆场道路进行更新改造，改造面积46672�O。其中港西七路（二十六路南）工程改造面积10250�O，东区5-5堆场道路工程改造面积36422�O。 （六）日照港石臼港区南区中水调节站工程施工合同 本工程主要包括：新建三座钢筋混凝土结构圆形蓄水池，每座蓄水量3000�O；一座钢筋混凝土结构沉淀池；一座钢筋混凝土结构污水处理池；一座框架结构泵房；安装一座1600KVA箱式变电站；泵房设备采购及安装；配套管线的敷设安装；室外配套工程。 （七）日照港石臼港区货场道路更新改造工程-西区9-5堆场、西区12#-14#泊位前方堆场施工合同 本工程对原有堆场进行更新改造，改造面积分别为28334�O和35184�O，合计改造面积为63518�O。 （八）日照港石臼港区西区散杂货库工程施工合同 本工程建筑面积为27612.52�O，建筑层数一层，独立基础，主体结构形式为门式钢架结构，建筑物檐口高度为12m。不包括室外给水、供电、通信、绿化工程。 五、定价依据 上述关联交易均以市场价格为基础，依据招标结果确定中标方及合同金额。 合同的签署遵循公开、公平、公正的原则，不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。 六、关联交易事项的审议情况 （一）董事会关联交易控制委员会审议了上述关联交易并发表了同意的审核意见。认为：关联交易能够以市场价格为基础，采取社会公开招投标定价，定价公开、公平、公允。关联交易资料齐全，程序合法、有效，能够保证定价公允，有利于提升公司持续经营能力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 （二）第五届董事会第十五次会议审议通过了该项关联交易议案。关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞均回避了对该议案的表决。 （三）该事项在提交董事会审议前已得到独立董事的事前认可。独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司根据上述关联交易累计签署金额将其提交董事会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。在议案审议时，关联董事回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述关联交易的事项能促进公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升，关联交易的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 （四）第五届监事会第十五次会议审议通过了该项关联交易议案。 （五）该议案无需提交股东大会审议批准。 七、合同签署情况 前述第1-6项合同单项金额未达到董事会审议标准，根据公司合同管理办法和总经理办公会决议，本公司及裕廊公司已与山东港湾就相关工程项目签署了工程施工合同。截至目前，上述六项合同正在履行中。 除上述已签署的合同外，公司将在董事会审议通过后，根据后续建设需要，与山东港湾签署相应施工合同。 八、备查文件目录 （一）第五届董事会第十五次会议决议； （二）第五届监事会第十五次会议决议； （三）董事会关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见； （四）独立董事关于关联交易的事前认可函； （五）独立董事关于关联交易的独立意见。 特此公告。 日照港股份有限公司董事会 二○一六年七月三十日