证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2016-057 南京音飞储存设备股份有限公司 关于收购合肥井松自动化科技有限公司27.39%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 南京音飞储存设备股份有限公司（以下简称“本公司”或“音飞储存”）与韩龙于2016年7月29日签订《合肥井松自动化科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以3780万元收购韩龙持有的合肥井松自动化科技有限公司（以下简称“合肥松井”）27.39%的股权。 本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组。 本次股权收购已经公司董事会审议，无需提交股东大会审议批准。 一、交易概述 公司于2016年7月22日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟入股合肥井松自动化科技有限公司的议案》，在中介机构对标的公司尽职调查基础上，双方通过进一步友好协商，本着平等自愿的原则，于2016年7月29日与合肥井松自然人股东韩龙签订了《股权转让协议》。股权转让协议约定本公司受让韩龙持有的合肥松井27.39%的股权，股权转让价格为3,780万元。 合肥井松实际控制人姚志坚自愿为上述协议项下韩龙的义务与责任承担连带责任担保。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权收购经公司董事会审议并授权后，无需提交股东大会审议批准。 二、交易对方基本情况 韩龙先生，中国国籍，住址：安徽省合肥市瑶海区琅琊山路铁路二村16栋306号。目前，韩龙先生不在合肥井松任职，且与本公司及其董监高均不存在关联关 系。 三、交易标的基本情况 1、标的公司：合肥井松自动化科技有限公司 2、公司性质：有限责任公司 3、法定代表人：姚志坚 4、注册资本：3,510万元 5、成立时间：2007年3月13日 6、注册地点：合肥市瑶海工业园经三路2号厂房一房 7、主要股东：姚志坚持有33.87%的股权。 8、主营业务：堆垛机、自动导引小车（AGV）、穿梭车、空中悬挂设备（EMS）、仓储管理系统（WMS）、设备调度系统（WCS） 9、标的公司最近一年及一期主要财务数据（以下数据未经审计） 单位：万元 科目 2016.5.31 2015.12.31 2014.12.31 总资产 24941.17 25203.01 17961.81 净资产 3863.83 3643.45 3163.55 营业收入 3336.76 10042.75 4479.14 四、股权转让合同的主要内容 （1）合同主体 1、股权受让方（甲方）：南京音飞储存设备股份有限公司 2、股权出让方（乙方）：韩龙 3、担保方（丙方）：姚志坚 （2）转让价格及价款支付方式 根据双方综合考虑各方面因素后协商同意，乙方依法向甲方转让其持有的合肥井松27.39%的股权（即对应注册资本人民币961.389万元出资），甲方同意受让该标的股权。乙方向甲方转让标的股权的价格为3,780万元人民币。 本次转让完成后，主要股东及实际控制人姚志坚持有33.87%的股权；音飞储存持有27.39%的股权。 股权转让协议经各方签署后，标的股权转让价款的支付方式如下： 1）在本协议生效后五个工作日内，甲方将定金800万元支付至乙方指定的银 行账户。 2）在乙方协助甲方和合肥井松完成工商变更登记手续（包括但不限于公司章程及董事的变更等）之日起五个工作日内，甲方按照本协议第二条之约定将全部股权转让款扣除已支付定金并代扣乙方本次应缴股权转让的税款之后的剩余款项支付至乙方指定的银行账户。 （3）生效条款 本协议经各方签字、加盖公章之日起成立，在协议约定的先决条件全部达成之日起正式生效。 先决条件如下： 1）合肥井松除乙方以外全体股东放弃本次优先收购甲方股权的权利； 2）如需提交乙方董事会批准的，需已获得乙方董事会的批准或授权； 3）如需提交乙方股东大会批准的，需已获得乙方股东大会的批准或授权；4）如需获得相关政府部门审批的，需已获得该等政府部门的批复； 5）甲方完成令其满意的行业、财务和法律尽职调查。 乙方提供合肥井松其他股东放弃优先受让的书面文件或合肥井松董事会/股东会同意本次股权转让的决议等文件，并经甲方书面认可或豁免的，视为本条款的先决条件已得到满足。 （4）纳税 本次股权转让所发生的税费由转让方乙方承担，并由甲方代扣代缴乙方应承担的税费，甲方在代扣代缴乙方应承担税费后，将乙方的本次股权转让的完税证明交还于乙方。。 （5）违约责任 双方应严格履行本协议规定的义务。任何一方（在本条中以下称为“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约。如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。 丙方自愿为上述协议项下韩龙的义务与责任承担连带责任担保。 五、本次收购股权的目的和对公司的影响 1、本次股权转让有效提升音飞储存智能仓储系统的自动化技术能力，完全契合公司整体战略目标，完善物流仓储自动化布局。 此次合作将进一步增强公司核心竞争力，强化优质资源配置，提升品牌影响力。未来公司有望产生多方协同效应，促进业务扩张，成为物流仓储自动化领军企业。 2、本次股权收购完成后，公司将持有合肥井松27.39%的股权，该公司成为本公司的参股子公司，本次交易将不会导致上市公司合并报表范围发生变更。 六、备查文件 1、股权转让协议； 2、第二届董事会第十次会议决议。 特此公告。 南京音飞储存设备股份有限公司董事会 2016年7月29日