1 成都振芯科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：成都振芯科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：振芯科技 股票代码：300101 信息披露义务人：上海果数电子商务有限公司 通讯地址：青浦区新达路1218号1幢1层E区177室 股权变动性质： 股份增加 签署日期：2017年6月13日 2 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》 及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告 书已全面披露信息披露义务人在成都振芯科技股份有限公司（以下简称“振芯科技” 或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过 任何其他方式增加或减少其在振芯科技中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 3 目 录 第一节 释义 ......................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................. 5 第三节 权益变动目的 .........................................................................................................7 第四节 权益变动方式 .........................................................................................................8 第五节 前 6 个月内买卖公司股份的情况 .......................................................................10 第六节 其他重大事项 ........................................................................................................11 第七节 备查文件 ............................................................................................................... 12 4 第一节 释义 本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义： 信息披露义务人、上海果数 指 上海果数电子商务有限公司 上市公司、公司、振芯科技 指 成都振芯科技股份有限公司 报告书、本报告书 指 成都振芯科技股份有限公司简式权益变动 报告书 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《15号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第15号――权益变动报告书》 元 指 人民币元 5 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 1、基本情况 名称: 上海果数电子商务有限公司 注册地址：青浦区新达路1218号1幢1层E区177室 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：江雅敏 注册资本： 5,000万人民币 统一社会信用代码：9131011805127639XF 成立日期：2012年08月13日 营业期限：2012年08月13日至2022年08月12日 经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软硬件开发及销售 （除计算机信息系统安全专用产品），计算机专业技术领域内的技术服务、技术咨询， 计算机网络工程（除专项审批），销售电子产品、数码设备及配件、计算机及配件（除 计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备、家用电器、音响设备、照相器材。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 截至本报告书签署之日，上海果数结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 谢洁 2,450 49% 江雅敏 2,550 51% 合计 5,000 100% 2、信息披露义务人主要负责人情况 姓名 性别 本公司职务 国籍 是否取得其他国家或 地区的居留权 长期居住地 6 江雅敏 女 执行董事兼总 经理 中国 否 上海 李毓敏 男 监事 中国 否 上海 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份5%情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 7 第三节 权益变动目的 一、权益变动目的 本次权益变动的目的：基于对振芯科技现任董事会和管理层的认可以及对公司未来 发展前景的信心，相信公司具有资本市场的长期投资价值，因此拟买入公司股份。 二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或减少振芯科技股份 信息披露义务人不排除在遵守相关法律法规和规范性文件的情况下于未来12个月 内增持或减持振芯科技股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履 行信息披露义务。 8 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动的方式 根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号――权益变动报告书》，本次权益变动前，信息披露义务人未持有公司股票。本 次权益变动系上海果数通过协议转让方式向成都国腾电子集团有限公司 （以下简称“电 子集团”）受让其所持有的振芯科技29,032,000股股份，占振芯科技总股本的5.22%。本 次转让后，上海果数持有振芯科技29,032,000股股份，占振芯科技总股本的5.22%。 二、本次股权转让协议的主要内容 2017年6月13日，信息披露义务人上海果数与电子集团签订了《股份转让协议》， 该协议主要内容如下： 1、 协议转让的当事人 转让方：成都国腾电子集团有限公司 受让方：上海果数电子商务有限公司 2、 本次股份转让的股份种类、数量、比例 双方同意，转让方以协议转让的形式向受让方转让其持有的振芯科技共计 29,032,000 股股份，占振芯科技股本总额的 5.22%。股份性质为无限售流通股。该股份 权属清晰，无设置质押或担保，无冻结，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议等 权利受限情形。 3、 本次股份转让价格 经双方协商同意，按照不低于本协议签署日前一交易日振芯科技股份二级市场收盘 价的九折为参考依据，即确定每股转让价格为人民币【11.54】元，股份转让总价款为人 民币【335,029,280】元。 4、 本次股份转让款项支付 9 股份转让价款以人民币现金方式支付，待转让方将上述 29,032,000 股股份转让予受 让方并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记后，受让方向转让方 付清所有款项。 5、 协议签订时间 本协议签订于 2017 年 6 月 13 日。 6、 协议生效时间及条件 本协议自双方签署之日起发生法律效力。 三、本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让无附加特殊条件、 不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。 四、本次股权转让无需政府有关部门的批准。 10 第五节 前6个月内买卖公司股份的情况 信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖振芯科技股票的行为。 11 第六节 其他重大事项 一、其他应披露的事项 截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其 他重大事项。 本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对 报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会及深圳证券交易所依法要求 信息披露义务人提供的其他信息。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 上海果数电子商务有限公司 法定代表人或授权代表签字：江雅敏 签署日期： 二零一七年六月十三日 12 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的企业法人营业执照； 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； 3、股份转让协议。 二、备查文件置备地点 1、成都振芯科技股份有限公司投资管理部 2、联系电话：028-65557625 3、联系人： 杨国勇、陈思莉 13 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 成都振芯科技股份有限 公司 上市公司所在地 成都 股票简称 振芯科技 股票代码 300101 信息披露义务人名 称 上海果数电子商务有限 公司 信息披露义务人注册 地 青 浦 区 新 达 路 1218 号 1 幢 1 层 E 区 177 室 拥有权益的股份数 量变化 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无 √ 信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东 是□ 否√ 信息披露义务人是否 为上市公司实际控制 人 是 □ 否 √ 权益变动方式（可 多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ 信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例 股票种类： A 股 持股数量： 0 股 持股比例： 0 股 本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例 股票种类： A 股 持股数量： 2,903.20 万股 持股比例： 5.22% 信息披露义务人是 否拟于未来 12 个 月内继续增持 / 减 持 是□ 否 □ 其他√ 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内增持或 减持振芯科技股份的可能；若发生相关权益变动事项，将严格执行相关 法律法规的规定并及时履行信息披露义务。 14 信息披露义务人在 此前 6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票 是 □ 否 √ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以 说明： 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题 是 □ 否 □ 不适用 √ 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债，未解除公 司为其负债提供的 担保，或者损害公 司利益的其他情形 是 □ 否 □ 不适用 √ （如是，请注明具体情况） 本次权益变动是否 需取得批准 是 □ 否 □ 不适用 √ 是否已得到批准 是 □ 否 □ 不适用 √ 信息披露义务人： 上海果数电子商务有限公司 法定代表人或授权代表签字：江雅敏 签署日期： 二零一七年六月十三日