国信证券股份有限公司 关于光启技术股份有限公司重大资产重组 停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理 性和6个月内复牌可行性的核查意见 光启技术股份有限公司（以下简称“光启技术”、“上市公司”、“公司”）因筹划资产购买事项，为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：光启技术；证券代码：002625）自2017年4月12日下午开市起临时停牌。2017年4月26日，光启技术发布《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-051），进入重大资产重组程序（以下简称“本次重组”或“重大资产重组”）。 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”）作为上市公司的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌业务备忘录》”）等有关规定，对公司本次重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查 （一）前期信息披露情况 公司分别于2017年4月13日、4月19日发布了《关于筹划重大事项停牌 公告》（公告编号：2017-040）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-041）。 由于该事项构成重大资产重组，公司于2017年4月26日，发布《关于重大资产 重组停牌的公告》（公告编号：2017-051），公司股票自2017年4月26日开始转 入重大资产重组事项继续停牌，并于2017年5月4日发布《重大资产重组进展 公告》（公告编号：2017-056）。2017年5月11日发布《关于筹划重组停牌期满 申请继续停牌》（公告编号：2017-058），并于2017年5月18日、2017年5月 25日、2017年6月5日分别披露《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别 为：2017-061、2017-066、2017-069）。2017年6月8日，公司召开第三届董事 会第四次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年6月10日发布《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-073），2017年6月17日，公司发布《重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-077）。2017年6月22日，公司召开2017年第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并发布了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-079）； 2017年6月30日、2017年7月7日，发布了《重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-081、2017-084）。2017年7月10日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月11日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。2017年7月11日，发布《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（2017-086）。2017年7月18日、2017年7月25日和2017年8月1日，公司分别发布了《重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-089、2017-091、2017-096）。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，公司停牌期间重组进展信息披露真实。 二、继续停牌的合理性核查 （一）继续停牌的必要性和理由 根据国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）规定，本次重组方案在提交上市公司董事会进行审议且本次重组相关信息对外披露前，需经过国防科工局的审核程序。鉴于本次重大资产重组的相关审计、评估及取得国防科工局的审批等工作仍需一定时间，上市公司预计无法在停牌期满 4 个月内披露资产重组方案并复牌。为保证本次资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，上市公司股票仍需继续停牌。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。 三、关于上市公司股票6个月内复牌的可行性核查 （一）6个月内复牌的可行性 1、目前工作进度 上市公司已聘请国信证券、嘉源律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及国众联资产评估土地房地产估价有限公司分别担任本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构。 停牌期间，上市公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项准备工作。目前，相关中介机构就本次重组涉及的资产进行的尽职调查、审计和评估等工作正在积极有序开展中。 2、后续工作安排 在继续停牌期间，上市公司及相关各方将积极、有序推进本次重组各项事宜，各中介机构将尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合相关要求的重组预案或报告书及其它申报材料和信息披露文件，上市公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序，并及时履行信息披露义务。上市公司将于2017年10月12 日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号――上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次重组信息。此外，上市公司将严格按照《重组管理办法》、深圳证券交易所《停复牌业务备忘录》等有关规定，根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司及相关各方在重组过程中严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，积极推动本次重大资产重组的各项工作，并已就本次重大资产重组方案进行论证，目前各项工作正在有序进行。根据目前各项工作推进情况及继续停牌期间的工作计划，公司在停牌期满6个月内复牌具有可行性。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司自2017年4月12 日停牌以来， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定编制信息披露文件，上市公司停牌期间披露的重组进展信息真实；考虑到本次重组的相关审计、评估等工作仍需要一定的时间，上市公司继续停牌具有合理性；上市公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌 6 个月内披露重组方案并复牌具有可行性。作为本次重组的独立财务顾问，国信证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，尽早根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号――上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次重组信息，并在相关信息披露符合深圳证券交易所的相关要求后复牌。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》之签章页） 国信证券股份有限公司 2017年8月7日