证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2017-042 北方华创科技集团股份有限公司 收购资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 交易简要内容：北方华创科技集团股份有限公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司在美国设立全资子公司（暂定名称为“NAURAAkrionINC.”），收购美国AkrionSystemsLLC公司的资产、负债及相关业务，交易价格为1500万美元，约10,350万人民币（汇率以6.90测算）。 本次交易不属于关联交易； 本次交易未构成重大资产重组； 本次交易实施不存在重大法律障碍； 本次交易无需提交公司股东大会批准。 一、交易概述 (一)本次交易的基本情况 北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司（以下简称“北方华创微电子”）在美国设立全资子公司（暂定名称为“NAURA Akrion INC.”，以下简称“美国新公司”），收购美国AkrionSystemsLLC公司（以下简称“Akrion公司”，“转让方”）的资产、负债及相关业务，交易价格为1500万美元，约10,350万人民币（汇率以6.90测算）。 本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）本次交易行为生效所必须的审批程序 本次交易生效尚需经过以下流程备案、审批通过： 1、北京市商务委员会对本次交易涉及的北方华创微电子境外投资事项的备案； 2、北京市发展和改革委员会对本次交易涉及的北方华创微电子境外投资事项的备案； 3、北方华创微电子注册地的外汇管理部门或其授权银行对本次交易的北方华创微电子境外投资事项的外汇登记； 4、美国外资投资委员会（CommitteeonForeignInvestmentintheUnited States）对本次交易的批准； 5、台湾经济部投资审议委员会对本次交易中涉及的台湾子公司相关变更事项的批准。 （三）董事会审议收购议案的表决情况及独立董事意见 上述收购事项经公司于 2017年8月7日召开的第六届董事会第八次会议， 以 11票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过，该事项无需提交公司 股东大会审议。 独立董事发表独立意见如下：Akrion Systems LLC 公司在精密清洗技术方 面拥有多年的技术积累和客户基础。本次收购Akrion Systems LLC公司资产、 负债及相关业务事项，将拓展公司在清洗机设备领域的产销体系，丰富公司清洗机设备的产品线，与公司目前清洗设备品种实现较好互补，进一步增强公司服务客户的能力，并提高公司产品的市场占有率及竞争能力，符合公司的长远发展战略。公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由交易双方协商确定，定价客观、公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。综上，我们同意公司此次收购事项。 二、交易对手的基本情况 Akrion Systems LLC 公司是一家依据美国特拉华州法律成立并有效存续的 有限责任公司，其基本信息如下： 公司名称（英文）： Akrion Systems LLC 公司名称（中文）： 艾克隆系统有限公司 公司类型/性质：有限责任公司 存续状态：有效存续 成立日期：2009年6月16日 注册号：4699138 公司董事：Michael Ioannou、Deane Driscoll 注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,Delaware 办公地址：6330 Hedgewood Drive #150, Allentown PA18106 已发行股本：8,500份A 类组成单元；1,366份B 类组成单元。 股权结构（股东及其持股数量、比例）：AkrionAcquisitionCorp.持有8,000 份各类组成单元，占比81.09%；Michael Ioannou Grantor Trust 持有985份 各类组成单元，占比9.98%；W.JamesWhittleGrantorTrust 持有881份各类 组成单元，占比8.93%。 本次收购资产的交易各方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能造成公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的基本情况 本次收购标的为美国Akrion Systems LLC公司的资产（不含母公司现金） 以及无息负债。 （一）Akrion Systems LLC公司概况 1、Akrion Systems LLC公司资产及业务情况 Akrion 公司是一家依据美国特拉华州法律成立并有效存续的有限责任公司， 在半导体湿法清洗技术领域拥有多年的技术积累和客户基础，其产品主要服务于集成电路芯片制造、硅晶圆材料制造、微机电系统、先进封装等领域。 Akrion 公司经过多年的发展，产品服务于欧、美、亚全球客户，其设立了 Akrion(S)PteLtd子公司，Akrion(S)PteLtd下设AkrionTaiwanCo.,Ltd. 和AkrionKoreaLtd.两个孙公司；在全球范围内拥有雇员八十余人；建立了8500 平方英尺的制造场地和2000平方英尺的应用实验室；全球范围内有千余台设备 应用在各类用户生产现场，每年活跃客户数量数十家。 2、财务状况 截至2015年12月31日，Akrion公司资产总额为人民币7,870.89万元， 负债总计人民币27,366.63万元（其中有息负债21,442.12万元），所有者权益 人民币-14,388.52万元。2015年度，Akrion公司营业总收入人民币10,157.79 万元，净利润为人民币-5,050.72万元。 截至2016年12月31日，Akrion公司资产总额为人民币5,865.23万元， 负债总计人民币32,769.69万元（其中有息负债人民币21,700.63万元），所有 者权益人民币-26,904.46 万元。2016 年度，Akrion 公司营业总收入人民币 8,924.45万元，净利润为人民币-6,062.24万元。 （二）本次收购的资产范围及业务概况 本次收购形式为在无现金、无有息债务的基础上的资产收购，同时收购全部业务并承接被收购方的全部人员，收购的内容主要包括： 1、全部资产（不含母公司现金）。主要包括资产负债表中记录或反映的所有资产，如应收账款、存货、预付账款、长期股权投资等，以及所有被收购方合约，包括所有对内许可协议、所有被收购方知识产权、所有租赁不动产项下的所有权利、所有业务记录、所有许可、有关业务的商誉和持续经营价值以及其他无形资产（如有）。Akrion公司新加坡子公司Akrion(S)PteLtd.以及两个孙公司台湾Akrion Taiwan Co., Ltd.和韩国Akrion Korea Ltd.包括在收购范围之内。2、无息负债。根据业务在正常经营情况下截至交割日的交易应付账款、递延收入和预提费用等（主要为预提的产品保修费用、与在新公司转销相关的销售佣金、可继承非付现金的员工假期预提）。不包括付息的银行流动负债和股东债务。 3、审计及评估结果 本项目聘请了具有资质的专业审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）根据本项目收购方案和内容对被收购方进行了专项审计，并出具了《审计报告》（中审亚太审字【2017】010189号），审计基准日为2016年12月31日，审计报告根据本项目收购内容对2015年、2016年进行模拟调整审计，审计结果如下： （1）2015年财务状况 截至2015年12月31日，Akrion公司合并口径的资产总额为人民币7,889.34 万元，负债总计人民币1,767.45万元，所有者权益人民币6,121.89万元。2015 年度，Akrion 公司营业总收入为人民币 10,936.89 万元，净利润为人民币 -1,979.39万元； 截至2015年12月31日，Akrion公司母公司资产总额为人民币7,765.22 万元，负债总计人民币2,788.19万元，所有者权益人民币4,977.03万元。2015 年度，Akrion 公司营业总收入为人民币 10,589.95 万元，净利润为人民币 -2,024.10万元； （2）2016年财务状况 截至2016年12月31日，Akrion公司合并口径的资产总额为人民币5,923.63 万元，负债总计人民币1,511.80万元，所有者权益人民币4,411.83万元。2016 年度，Akrion公司营业总收入为人民币 8,655.51 万元，净利润为人民币 -2,302.88万元。 截至2016年12月31日，Akrion公司母公司资产总额为人民币5,648.64 万元，负债总计人民币2,531.81万元，所有者权益人民币3,116.83万元。2016 年度，Akrion公司营业总收入为人民币 8,040.73 万元，净利润为人民币 -2,365.32万元。 本项目聘请的专业评估机构北京中企华资产评估有限责任公司根据上述专项《审计报告》对本项目标的资产进行了专项评估，评估基准日为 2016年 12月31日，采用了收益法和市场法两种评估方法确定Akrion公司的市场价值，并出具了《北京北方华创微电子装备有限公司拟收购美国AkrionSystemsLLC.现有业务涉及的资产及负债项目评估报告》（中企华评报字【2017】第1160号），最终选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论为： Akrion Systems LLC.评估基准日总资产账面价值为人民币5,648.64万元， 总负债账面价值为人民币 2,531.81 万元，净资产账面价值为人民币 3,116.83 万元。 收益法评估后的归母净资产价值为人民币10,499.19万元，评估增值人民币 7,382.37万元，增值率236.86%。 （三）标的资产权属状况说明 Akrion Systems LLC公司与美国PNC银行之间签署了循环借款协议以及进 出口循环借款和担保协议（合称“PNC借款协议”），并与BHCINTERIMFUNDINGII, L.P.签署了贷款协议（“BHC贷款协议”）。PNC借款协议项下的借款由合格的应收 账款、存货和其他资产担保。BHC贷款协议下的借款基本上由公司的全部资产担 保，但其优先级低于PNC借款协议。 Akrion Systems LLC 公司不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项； 不存在查封、冻结等司法措施。 （四）标的资产的估值情况 北京中企华资产评估有限责任公司对本项目标的资产进行了专项评估，评估基准日为2016年12月31日，采用了收益法和市场法两种评估方法确定Akrion公司的市场价值，并出具了《北京北方华创微电子装备有限公司拟收购美国AkrionSystemsLLC.现有业务涉及的资产及负债项目评估报告》（中企华评报字【2017】第1160号），最终选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论为： Akrion Systems LLC.评估基准日总资产账面价值为人民币5,648.64万元，总负债账面价值为人民币2,531.81万元，净资产账面价值为人民币3,116.83万元。 收益法评估后的归母净资产价值为人民币10,499.19万元，评估增值人民币 7,382.37万元，增值率236.86%。 （五）标的资产定价情况及公平合理性分析 交易双方以《北京北方华创微电子装备有限公司拟收购美国AkrionSystems LLC.现有业务涉及的资产及负债项目评估报告》（中企华评报字【2017】第1160号）确定的评估结果为作价依据，商议后确定收购价格为1500万美元，约10,350万人民币（汇率以6.90测算），同时附带价格调整机制和或有付款机制。 本次资产收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，以评估结果作为交易定价参考依据具有公允、合理性。 四、交易协议的主要内容 本次交易的主要交易文件《资产购买协议》及《或有付款协议》已于2017年8月7日签署完毕，主要内容如下： （一）协议各方 受让方：北方华创微电子 转让方：Akrion Systems LLC 其他相关方： 1、转让方股东包括AKRIONACQUISITIONCORP.、MICHAELIOANNOUGRANTOR TRUST 和W. JAMES WHITTLE GRANTOR TRUST。 2、转让方股东的实际控制人BHC INTERIM FUNDING II, L.P.、MICHAEL IOANNOU和WILLIAM JAMES WHITTLE。 （二）交易价格 交易双方以《北京北方华创微电子装备有限公司拟收购美国AkrionSystems LLC.现有业务涉及的资产及负债项目评估报告》（中企华评报字【2017】第1160号）确定的评估结果为作价依据，经过多方商议后确定收购价格为1500万美元，约10,350万人民币（汇率以6.90测算），同时附带价格调整机制和或有付款机制。 1、上述总购买价格中的1,200万美元（约8,280万人民币，汇率以6.90测算）支付给Akrion公司，相关的权利义务由《资产购买协议》约定。《资产购买协议》主要约定资产购买交易的相关内容，同时包括了在交割时运营资本是否达到目标值的购买价格调整条款。 2、上述总购买价格中的300万美元（约2,070万人民币，汇率以6.90测算）支付给Akrion公司两个高管股东MichaelIoannou、WilliamJamesWhittle以及其他B类单元持有者，相关的权利义务由《或有付款协议》约定，主要包括交割时运营资本是否达到目标值的附加调整条款、资产权属完整性的保证金调整条款以及基于业绩目标实现达成情况的业绩付款条款。 （三）支出款项的资金来源 本次交易所需支付的资金由公司自筹解决。 （四）协议生效 本协议自每一方已签署一份或多份副本并移交给其他各方时，即告生效。 （五）付款及交割安排 本次交易中，标的资产的出售与购买的交割（以下简称“交割”，交割发生之日称为“交割日”）将在《资产购买协议》约定的全部交割前提条件被满足或被相关方放弃后的第10个工作日，具体如下：在交割日前至少5个工作日，资产出售方应当就其全部被担保债务向资产购买方交付全部债务偿付函；在交割时，资产购买方应当或者促使相关方应当(a) 通过电汇方式以及时可用的美元向资产出售方在交割日前至少5个工作日书面所指定的银行账户支付相当于以下数额的价格，即：预估购买价格减去被担保债务总额的价格；(b) 按照债务偿付函中指定的方式向相关接收者支付不超过预估购买价格的金额（该等支付统称为“被担保债务总额）；及(c) 承担盘入负债。 五、涉及收购资产的其他安排 本次收购完成后，核心员工清单的人员全部转移至美国新公司，其余人员至少90%转移至美国新公司。 美国新公司将继续租赁Akrion公司原有办公场所。 本次交易不涉及与关联人产生同业竞争情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。 六、收购资产的目的和对公司的影响 Akrion 公司在精密清洗技术方面拥有多年的技术积累和客户基础。本次收 购Akrion公司资产、负债及相关业务事项，将拓展公司在清洗机设备领域的产 销体系，丰富公司清洗机设备的产品线，与公司目前清洗设备品种实现较好互补，进一步增强公司服务客户的能力，助力公司业务的良好发展。 七、备查文件 1、第六届董事会第八次会议决议 2、独立董事关于收购Akrion Systems LLC公司资产、负债及相关业务 的独立意见 3、《资产购买协议》、《或有付款协议》 4、《审计报告》（中审亚太审字【2017】010189号） 5、《北京北方华创微电子装备有限公司拟收购美国 Akrion Systems LLC. 现有业务涉及的资产及负债项目评估报告》（中企华评报字【2017】第1160号） 特此公告。 北方华创科技集团股份有限公司董事会 二○一七年八月七日