证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2017-027 西安陕鼓动力股份有限公司 第六届董事会第三十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议（临时会议）于2017年8月7日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2017年8月4日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人（其中，4人以通讯表决方式出席，董事长印建安先生因工作原因不能出席，委托董事李宏安先生代为出席并行使表决权）。董事长印建安先生因工作原因不能出席会议，经半数以上董事推举，会议由董事李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事审议，形成如下决议： 一、审议并通过了《关于选举李宏安先生担任公司董事长的议案》 具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于选举董事长的公告》（临2017-031）。 表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。 二、审议并通过了《关于调整公司第六届董事会专业委员会委员的议案》 印建安先生因工作变动的原因，特向公司董事会提出辞去西安陕鼓动力股份有限公司董事长、董事、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。鉴于此，根据《公司章程》及董事会专业委员会议事规则等规定，选举李宏安董事担任公司第六届董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，董事会战略委员会委员由7人调整为6人，任期与公司第六届董事会任期一致。 表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。 三、审议并通过了《关于公司拟投资陕国投捷信消费金融流动资金贷款集合资金信托计划的议案》 具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司委托理财公告》（临 2017-028）。 - 1- www.shaangu.com 表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。 四、审议并通过了《关于公司拟投资中信天朗地产悦城信托贷款项目的议案》具体内容详见公司临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司委托理财公告》（临 2017-029）。 表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。 五、审议并通过了《关于公司开展票据质押业务的议案》 根据公司2017年上半年度票据结算情况，公司在确保公司资金流动性的前提下，拟 开展累计额度不超过12亿元的票据质押。具体如下： （一）基本情况 为提高公司结算效率，降低财务成本，公司拟以收到的商业汇票向银行进行质押，开具总金额不大于质押票据金额、承兑日期相近的小额商业汇票，用于对外支付货款，质押额度累计不超过12亿元。 在上述额度范围内，授权经营层行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的合作机构、明确质押额度等。 （二）质押物 质押物为公司收取的商业汇票。 （三）质押额度及有效期 公司拟与银行开展累计额度不超过12亿元的商业汇票质押，单笔质押额度不超过 1.5亿元。在上述额度内，自公司第六届董事会第三十三次会议审议通过之日起可以使 用。 （四）质押目的 为提高公司结算效率，降低财务成本，以收到的商业汇票向银行进行质押，开具小额票据用于对外支付货款。开展票据质押后，票据结算签发速率大大提高，手续费比例有所降低，可实现零保证金开票。 （五）票据质押业务的风险与控制措施 1、存在风险 （1）银行为公司提供的贷款及其他授信业务到期时，偿还资金未能足额到位，银行有权直接扣划公司在银行的保证金及其他账户，或将质押票据直接兑付用于清偿相应贷款垫款及其他授信债务本息及相关费用。 - 2- www.shaangu.com （2）金融机构经营风险。 （3）业务人员操作风险及传递风险。 2、控制措施 （1）公司董事会审议通过后，公司董事会授权公司经营层审批相关合同、协议等文件，公司财务负责人负责组织实施。 （2）会计核算部按照公司陕鼓动力发[2010]104号《票据管理办法》，每月关注票 据质押及托管托收情况，跟踪管理，保证票据安全性和流动性，资金流动性风险可控。 （3）公司审计监察室负责对票据质押状况、产生的资金授信使用与到期托收回款款项情况进行持续审计与监督。 （六）独立董事意见 公司第六届董事会第三十三次会议的召集、召开和表决程序合法合规。会议审议通过了《关于公司开展票据质押业务的议案》，公司在确保公司资金流动性的前提下，为提高公司结算效率，降低财务成本，以收到的商业汇票向银行进行质押，开具小额票据用于对外支付货款。开展票据质押后，票据结算签发速率大大提高，手续费比例有所降低，可实现零保证金开票。公司开展票据质押业务符合公司实际情况，针对可能造成的相关风险，公司将采取相应的风险控制措施，确保票据的安全性和流动性。因此，我们认为该事项不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，同意《关于公司开展票据质押业务的议案》。 表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。 特此公告。 西安陕鼓动力股份有限公司董事会 二�一七年八月七日 - 3- www.shaangu.com