证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2017-050 中信重工机械股份有限公司 关于对外投资设立控股子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。、重要内容提示： 投资标的名称：中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司（暂 定名，最终以工商登记机关核准为准） 投资金额：中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司注册资 本为人民币 3,000万元, 全部以现金方式出资。 一、投资概述 1、对外投资的基本情况 2017年3月，中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重 工”）与中国铁建重工集团有限公司（以下简称“铁建重工”）签订了《盾构业务合作框架协议》。为落实协议内容，共同在隧道掘进装备产业方面展开深入合作，中信重工、铁建重工与洛阳市轨道交通有限责任公司（以下简称“洛阳轨交”）三方拟共同以现金方式出资在河南省洛阳市伊滨区设立中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准为准）。该公司注册资本为人民币3,000万元，其中，中信重工出资1,530万元，铁建重工出资1,080 万元，洛阳轨交出资390万元，中信重工占该公司股权比例的51%。 2、董事会审议情况 本次投资已经本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。本次投资在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会同意授权公司经理层签署该公司设立的相关文件。 3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资方基本情况介绍 （一）中信重工机械股份有限公司 统一社会信用代码：9141030067166633X2 类型：股份有限公司（上市） 住所：洛阳市涧西区建设路206号 法定代表人：俞章法 注册资本：肆拾叁亿叁仟玖佰肆拾壹万玖仟贰佰玖拾叁圆整 成立日期：2008年1月26日 经营范围：重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、隧道掘进机械设备、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目有国家专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）中国铁建重工集团有限公司 统一社会信用代码：91430100794738639Y 类型：有限责任公司 住所：湖南省长沙经济技术开发区东七线88号 法定代表人：刘飞香 注册资本：叁拾捌亿伍仟万元整 成立日期：2006年11月23日 经营范围：盾构机、隧道施工装备、矿山机械、建筑工程用机械、铁路专用设备及器材、配件、城市轨道交通设备的制造；机械工程、铁道工程的设计服务；通用机械设备、电气机械设备的销售；盾构机的研发；隧道施工装备的研发；机电生产、加工；电气设备的研发；机械设备租赁；机电设备的维修及保养服务；装卸搬运；信息技术咨询服务；机械技术咨询、交流服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）洛阳市轨道交通有限责任公司 统一社会信用代码：91410300MA3XDUGT4C 类型：有限责任公司(国有独资) 住所：洛阳市洛龙区开元大道256号洛阳银行23楼 法定代表人：马朝信 注册资本：壹拾亿元整 成立日期：2016年9月27日 经营范围：轨道交通项目的投资、建设及运营（凭资质证、许可证经营）；设计、制作、代理、发布国内广告；轨道交通设备销售和租赁；站场物业管理；轨道站线及相关地区地下空间资源及上盖物业开发；从事货物及技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；其他特许经营权的经营、投资业务；土地整理投资经营；房地产项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三、投资标的基本情况 1、公司名称：中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准为准） 2、公司类型：有限责任公司 3、注册地：洛阳市伊滨区 4、注册资本：人民币3,000万元，以现金出资 5、出资金额及股权比例：中信重工出资1,530万元，占比51%； 铁建重工出资1,080万元，占比36%；洛阳轨交出资390万元，占比 13%。 6、经营范围：隧道装备（包括各类型土压平衡盾构、泥水盾构、硬岩盾构、硬岩掘进机（TBM）、顶管机等隧道施工系统配套专用设备等）、矿山机械的设计、加工制造、组装调试、技术服务、配件销售、再制造、营销租赁等。（凭有效许可证经营）。 四、对公司的影响 公司本次对外投资设立控股子公司专心、专注发展隧道掘进装备产业符合国家产业发展政策和中信集团的发展战略；符合公司“核心制造+综合服务商”的新型商业模式，有助于提升公司六大产业板块（重型装备、工程成套、机器人及智能装备、节能环保装备、新能源动力装备、国防装备）之一的重型装备板块的实力，可以填补洛阳市轨道交通高端装备空白，迅速占领轨道交通高端装备技术的至高点，为中信重工培育出一个新产业，打造出一个新的经济增长点。 本次出资由公司自有资金投入，所成立的控股子公司将纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。 五、存在的风险及应对措施 该控股子公司成立后，在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素。公司将强化子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确新公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。 本次对外投资事项经公司董事会审议通过后,须按规定程序在当地办理注册登记手续,不存在法律、法规限制或禁止的风险。公司将积极与有关机关保持沟通，尽快完成新公司的设立。 六、报备文件 1、《中信重工第三届董事会第二十九次会议决议》 特此公告。 中信重工机械股份有限公司 董事会 2017年8月8日