摩根士丹利华鑫证券有限责任公司对 洛阳玻璃股份有限公司 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 摊薄即期回报情况及填补措施之 核查意见 洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“洛阳玻璃”）拟通过发行股份的方式购买中建材（合肥）新能源有限公司（以下简称“合肥新能源”）100%股权、中国建材桐城新能源材料有限公司（以下简称“桐城新能源”）100%股权和中建材（宜兴）新能源有限公司（以下简称“宜兴新能源”）70.99%股权，同时募集配套资金。本次重大资产重组完成后，合肥新能源、桐城新能源将成为上市公司的全资子公司，宜兴新能源将成为上市公司的控股子公司。 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，现就本次交易对摊薄上市公司即期回报的情况及填补措施的核查情况说明如下： 一、本次重组对公司每股收益的影响 本次交易完成后，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》（大信审字[2017]第2-01204号），上市公司2016年的基本每股收益将由-0.1463元/股增至-0.0556元/股，因此本次交易不会导致公司即期回报被摊薄。二、本次重大资产重组的必要性及合理性 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下： 1、符合国家宏观经济发展规划的要求及市场需求 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“瞄准技术前沿，把握产业变革方向，围绕重点领域，优化政策组合，拓展新兴产业增长空间，抢占未来竞争制高点，使战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到15%”，“继续推进风电、光伏发电发展，积极支持光热发电”。本次重组，拟将中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）旗下新能源玻璃业务相关资产注入上市公司，借助资本市场大力发展相关业务，符合国家宏观经济发展规划的要求。 光伏产业是我国的战略新兴产业，近年来行业发展增速较快。根据国家发展改革委能源研究所发布的《中国太阳能发展路线图2050》，预计到2050年，我国太阳能发电将满足 40%的电力需求，太阳能应用在一次能源需求占比约为32%，太阳能将从补充能源过渡为替代能源，并逐步成为我国“自主、自立、低碳、可持续”能源体系的主力能源之一，具有广阔的市场前景。 本次重组后，公司将在超薄玻璃基板业务基础上，优化产品结构，增强相关业务实力，提高技术水平，加强公司的抗风险能力和市场竞争力。 2、符合上市公司发展新型专用功能性玻璃的业务规划 在加强“供给侧改革”的大背景下，玻璃产业低端产品的市场空间将被逐步压缩。上市公司抓住机遇，及时调整业务规划，逐步发展为具有市场竞争力的新型专用功能性玻璃制造商，本次重组符合上市公司的业务规划。 经过2015年重大资产重组，上市公司已初步实现了主营业务从普通浮法玻 璃向超薄玻璃基板的战略转型，改善了上市公司的资产质量，提高了盈利能力，为后续的转型升级、良性发展奠定了坚实的基础。本次交易完成后，洛阳玻璃将成为中国建材集团体系内专业从事超薄玻璃基板业务及新能源玻璃业务的资本运作和产业整合平台。 3、有利于为股东创造价值 本次重组后，公司主要产品将在原有的超薄玻璃基板业务基础上增加新能源玻璃，预计具有较好的市场前景，为所有股东创造价值，增强混合所有制经济的活力。 4、有利于丰富和优化公司产品结构，提升公司整体竞争能力 本次重组后，公司将在超薄玻璃基板业务的基础上，发展新能源玻璃业务，丰富和优化公司产品结构，做大做强新型专用功能性玻璃业务。实现公司的持续健康发展，扩大发展空间，进一步丰富和优化产品结构，拓宽市场领域和产品应用范围，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司的核心竞争力，提高投资者的回报水平。 三、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示 本次重大资产重组实施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。 从长远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为公司带来良好的收益，有助于公司每股收益的提升。但若未来上市公司和标的公司的业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。 四、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施 鉴于未来公司每股收益可能存在下降的风险，公司承诺采取以下应对措施：1、加快公司战略布局，积极提升公司核心竞争力 根据上市公司未来产业布局规划，在本次交易完成后，洛阳玻璃将在超薄玻璃基板业务的基础上，发展光伏玻璃业务，成为中国建材集团体系内专业从事超薄玻璃基板业务及新能源玻璃业务的资本运作和产业整合平台。洛阳玻璃将以技术创新为支撑，不断提高和完善相关产品的生产工艺水平和装备水平，把握高新技术发展方向，实施技术创新、产品创新、市场创新，使上市公司在超薄玻璃基板业务、新能源玻璃业务领域保持领先的技术优势、产品竞争优势和市场优势。 2、加快对标的资产的整合 本次重组完成后，合肥新能源及桐城新能源将成为公司全资子公司，宜兴新能源将成为公司控股子公司，为更好的实现标的公司的业绩目标，公司将加强与标的公司之间各方面的交流，促进公司和标的公司企业文化的进一步融合升级，同时保持标的公司现有的组织架构、管理层和核心人员的稳定。 3、完善公司治理，维护股东合法权益 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。 4、加强募集资金的管理和运用，提高股东回报 本次重组募集配套资金在扣除交易税费后（含发行费用），将用于标的公司项目建设。本次募集配套资金将使标的公司进一步扩大优质光伏玻璃产能、为光伏玻璃业务规模化水平提供资金支持，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，提高股东回报。 同时，为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，上市公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 五、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺 为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员作出《关于公司重大资产重组填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》，承诺内容如下：“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺在自身职责和权限范围内，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司对于本次重大资产重组摊薄即期回报的预计分析具有合理性，并就填补即期回报拟定了相应的措施，且公司董事、高级管理人员对本次重大资产重组填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，公司履行的相关审议程序和信息披露符合国务院和中国证监会的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） （本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司对洛阳玻璃股份有限公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及填补措施之核查意见》盖章页） 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2017年8月7日