摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 关于 洛阳玻璃股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二�一七年八月 声明与承诺 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司受洛阳玻璃股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本核查意见。 本独立财务顾问核查意见系根据上海证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在截至本核查意见签署之日所做的尽职调查和对本次重大资产重组的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见； 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 除上述声明外，本独立财务顾问关于本次交易的独立财务顾问报告中所作的其他声明与承诺均应适用本核查意见。 释义 洛阳玻璃、上市公司 指 洛阳玻璃股份有限公司 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司、合肥高新建设投资集 团公司、安徽华光光电材料科技集团有限公司、蚌埠玻璃工 交易对方 指 业设计研究院、中国建材国际工程集团有限公司、凯盛科技 集团公司、宜兴环保科技创新创业投资有限公司、协鑫集成 科技股份有限公司 本次交易 指 洛阳玻璃向交易对方发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的交易行为 交易各方 指 洛阳玻璃及交易对方 中国建材集团 指 中国建材集团有限公司，为上市公司实际控制人 洛玻集团 指 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司，为上市公司控股股东 凯盛集团 指 凯盛科技集团公司 标的公司 指 中建材（合肥）新能源有限公司、中国建材桐城新能源材料 有限公司、中建材（宜兴）新能源有限公司 合肥新能源 指 中建材（合肥）新能源有限公司 桐城新能源 指 中国建材桐城新能源材料有限公司 宜兴新能源 指 中建材（宜兴）新能源有限公司 独立财务顾问、本独立财指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 务顾问 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于洛阳玻璃股份有限 本核查意见 指 公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意 见 《重组报告书》 指 洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第127号） 目录 声明与承诺...... 2 释义...... 3 目录...... 4 第一章 独立财务顾问核查意见......5 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业..................... 5 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市..................................................................................................................... 5 三、本次交易是否涉及发行股份......6 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形...... 6 第二章 独立财务顾问结论意见......7 第一章 独立财务顾问核查意见 根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《重组报告书》及各方提供的资料，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查，发表如下核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 根据本次交易方案，洛阳玻璃拟通过发行股份的方式购买合肥新能源100% 股权、桐城新能源100%股权和宜兴新能源70.99%股权，同时向包括凯盛集团在 内的不超过10名特定投资者募集配套资金。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的 公司业务属于“制造业（C）”下属子行业“非金属矿物制品业”（行业代码：C30）；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754－2011），标的公司业务属于“平板玻璃制造”（行业代码：3041，指用浮法、垂直引上法、压延法等生产平板玻璃原片的活动）。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 （一）本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市 公司与标的公司业务均属于“制造业（C）”下属子行业“非金属矿物制品业”（行业代码：C30）。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的交易类型属于同行业并购。 （二）本次交易不构成借壳上市 本次交易前后，上市公司的控股股东均为洛玻集团，实际控制人均为中国建材集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。此外根据《重组办法》第十三条关于借壳上市对“上市公司自控制权发生变更之日起60个月”的规定，中国建材集团2007年成为洛阳玻璃实际控制人后一直未发生变更，本次交易上市公司从中国建材集团及其关联方购买的资产不需要累计计算。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。 三、本次交易是否涉及发行股份 本次交易，洛阳玻璃拟通过发行股份的方式购买合肥新能源100%股权、桐 城新能源100%股权和宜兴新能源70.99%股权，同时向包括凯盛集团在内的不超 过10名特定投资者募集配套资金。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 第二章 独立财务顾问结论意见 经核查《重组报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为： 1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业； 2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市； 3、本次交易涉及发行股份； 4、截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于洛阳玻璃股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）项目主办人： 杨虎进 邵清 王鉴 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2017年8月7日