国浩律师（深圳）事务所 关于深圳欧菲光科技股份有限公司 预留部分限制性股票解锁的法律意见书 致：深圳欧菲光科技股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所(以下简称“本所”)作为深圳欧菲光科技股份有限公司(以下简称“欧菲光”或“公司”) 股权激励计划的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欧菲光提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。 一、股票激励计划解锁及行权 （一）本次解锁及行权已履行的程序 2016年7月11日，欧菲光2016年第三次临时股东大会审议通过了公司股权激励计划相关议案。 2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于对公司第一期股票增值权激励计划进行调整的议案》、 《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予公司股票增值权的议案》。 2016年7月12日，公司实施限制性股票及股票增值权授予，其中限制性股票激励人数为156人，授予价格为14.25元；股票增值权的授予人数为31人，行权价格为14.25元。 2016年9月7日，公司公告限制性股票激励计划完成登记，上市日期为2016年9月9日。由于4人放弃对限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划实际授予激励对象人数由156名调整为152名，授予限制性股票总量为1903万股保持不变。预留授予部分50万股保持不变。 2016年12月1日，公司公告了限制性股票激励计划预留部分50万股完成登记，上市日期为2016年12月2日。 2017年8月7日，欧菲光第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，通过对公司经营业绩及激励对象个人业绩的考核，激励对象符合本次解锁资格条件，共计1名激励对象可解锁限制性股票共计375,000股。 公司独立董事及监事会就本次解锁及行权事项发表了意见，认为激励对象符合本次解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次激励对象主体资格合法、有效。 （二）解锁条件的成就 经核查，本次解锁条件满足情况如下： 1、公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 3、公司业绩要求 A.2016年度归属于上市公司股东净利润为71,882.59万元，扣非后净利润为 59,419.27万元，不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。 B．以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2016年扣非后净利润增长率高于20%，符合公司业绩考核要求。 4、个人绩效考核要求 公司激励对象上年度考核在A、B、C三档范围内，属于考核合格。 经核查，本所律师认为，欧菲光已就本次解锁事宜履行了必要的审批程序，本次解锁条件已经成就，公司可按照《管理办法》、股权激励计划等相关规定办理本次解锁事宜。 二、结论性意见 经本所律师核查，公司本次限制性股票激励计划预留部分解锁已履行了相关审批程序，符合《管理办法》等法律、法规、法律文件及公司股权激励计划的相关规定。 本法律意见书一式三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。 [此页为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳欧菲光科技股份有限公司预留部分限制性股票解锁的法律意见书》之签名盖章页，无正文] 国浩律师（深圳）事务所 负责人： 经办律师： 张敬前 唐都远 黄媛 2017年8月7日