证券代码：600737 证券简称：中粮糖业 公告编号：2017-066号 中粮屯河糖业股份有限公司 关于非公开发行限售股上市流通的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次限售股上市流通数量为729,212,700股。 本次限售股上市流通日期为2017年8月15日。 一、本次限售股上市类型 本次限售股上市类型为公司2008年非公开发行的限售股份，以及2013年非 公开发行的三年期限售股份。 1、2008年非公开发行股份情况 （1）核准情况 2008年4月16日，中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”） 证监许可【2008】517号文《关于核准中粮新疆屯河股份有限公司向中粮集团有 限公司发行新股购买资产的批复》，核准本公司向中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）发行不超过2亿股的人民币普通股购买中粮集团有限公司的相关资产。 （2）登记情况 公司发行的200,000,000股份于2008年4月22日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕本次资产认股的股权登记相关事宜。 （3）限售期安排 序号 发行对象名称 认购数量（股） 限售期 （月） 1 中粮集团有限公司 200,000,000 36 合计 200,000,000 ― 2、2013年非公开发行股份情况 （1）核准情况 2013年3月4日，中国证监会证监许可【2013】210号文《关于核准中粮屯 河股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过104,700万 股新股。 （2）登记情况 公司发行的1,046,271,929股份于2013年5月9日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕登记相关手续。 （3）限售期安排 序号 发行对象名称 认购数量（股） 限售期（月） 1 中粮集团有限公司 529,212,700 36 2 民生加银基金管理有限公司 201,000,000 12 3 江信基金管理有限公司 200,000,000 12 4 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 58,059,229 12 5 航天科技财务有限责任公司 58,000,000 12 合计 1,046,271,929 ― 注：民生加银基金管理有限公司、江信基金管理有限公司、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司和航天科技财务有限责任公司四家公司认购的股份已于2014年5月9日解禁并上市流通。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 自2013年5月非公开发行完成后至今，本公司股本数量未发生变化。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 （一）2008年非公开发行 公司控股股东中粮集团承诺其通过非公开发行认购获得公司股票 200,000,000股，自股票发行结束之日起36个月内不转让本次非公开发行认购的 股份。 2008年4月，公司向中粮集团发行不超过2亿股的人民币普通股购买中粮 集团的相关资产。中粮集团承诺将持有100%股权的内蒙中粮在条件成熟时尽快 将上述股权转让给公司。 截至2011年4月22日，公司向中粮集团定向增发的2亿股股份36个月的 禁售期已满，由于番茄市场低迷、内蒙中粮亏损较大等原因，中粮集团再融资承诺的将其全资子公司内蒙中粮番茄制品有限公司（以下简称“内蒙中粮”）100%的股权转让给发行人的承诺事项尚未履行，中粮集团持有的上述新增股份仍继续限制上市流通。 （二）2013年非公开发行 公司控股股东中粮集团承诺其通过非公开发行认购获得公司股票 529,212,700股，自股票发行结束之日起36个月内不转让本次非公开发行认购的股份。 公司 2013 年非公开发行股票前，中粮集团就内蒙中粮事宜做出如下承诺： “鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给中粮屯河增加负担，保护中小投资者利益，暂不将内蒙中粮注入中粮屯河。在中粮屯河认为内蒙中粮已具备稳定盈利能力的情况下，本公司将及时以合法及适当的方式将内蒙中粮注入中粮屯河。” 2014年6月，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号――上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及新疆证监局《关于做好上市公司承诺及履行信息披露工作的通知》的要求，公司与控股股东中粮集团协商，结合实际情况，对上述承诺变更如下：在内蒙中粮连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%，中粮集团将于内蒙中粮第三年度审计报告披露之日起一年内将所控制的内蒙中粮以合法方式注入中粮屯河。上述承诺变更事项经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，并经过公司2014年第一次临时股东大会审议批准。 本次申请上市的限售股持有人中粮集团无上述承诺之外的上市特别承诺，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 （三）关于公司与内蒙中粮同业竞争事宜的解决情况 1、中粮集团向公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》： “中粮糖业将作为本公司今后在中国食糖产业和番茄产业运作及整合的主要平台。截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业与中粮糖业之间存在以下同业竞争/潜在同业竞争：本公司全资子公司内蒙古中粮番茄制品有限公司(简称“内蒙中粮”)在番茄产业与中粮糖业存在同业竞争 鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给中粮糖业增加负担，保护中小投资者利益，暂不将内蒙中粮注入中粮糖业。在内蒙中粮连续 3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%，中粮集团将于内蒙中粮第三年度审计报告披露之日起一年内将所控制的内蒙中粮以合法方式注入中粮糖业。在此之前，本公司与中粮糖业于2006年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至内蒙中粮股权转让至中粮糖业或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。” 2、内蒙中粮2014年、2015年和2016年经营业绩情况如下： 单位：万元，% 2016年度/2016年末 2015年度/2015年末 2014年度/2014年末 营业收入 7,859.00 2,416.25 311.28 净利润 66.13 -24.48 -1,603.36 净资产 4,162.14 4,096.00 4,120.48 加权平均净资产收益 率 0.80% -0.30% -16.29% 注：以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2015]2729号、天职业字[2016]10331号和天职业字[2017]8892号审计报告。 内蒙中粮连续3年经审计的加权平均净资产收益率均低于8%，未触发承诺 条件，公司暂没有收购内蒙中粮，中粮集团没有违反所作出的承诺。 3、内蒙中粮与公司的托管情况 内蒙中粮自成立以来就由公司受托管理， 根据中粮集团与公司签署的《股 权托管协议》的约定，公司代表中粮集团行使内蒙中粮重大经营决策权和选择管理者的权利，代表中粮集团行使向内蒙中粮委派董事会成员和监事的权利，内蒙中粮的生产销售由公司全权负责管理，内蒙中粮和公司不产生任何实质性的竞争。 由于近几年番茄市场行情低迷，内蒙中粮连续亏损（2016年微利），公司一 直未对其进行收购，未来公司将根据国际番茄市场行情，在内蒙中粮能够达到收购条件时对其进行收购；若在2019年12月31日之前还不能达到收购条件，则建议中粮集团对外出售内蒙中粮。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、中介机构专项核查意见 经核查，中信证券认为： 1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定； 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺； 3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；4、中信证券对中粮屯河股份有限公司非公开发行限售股份解禁事项无异议。 六、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为729,212,700股； 本次限售股上市流通日期为2017年8月15日； 限售股上市流通明细清单： 序 股东名称 持有限售股数持有限售股本次上市流剩余限售 号 量（单位：股）占公司总股通数量（单 股数量（单 本比例 位：股） 位：股） 1 中粮集团有 729,212,700 35.54% 729,212,700 0 限公司 七、股本变动结构表 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件国有法人持有股 729,212,700 -729,212,700 0 流通股份 份 有限售条件的流 729,212,700 -729,212,700 0 通股股份合计 无限售条件 A股 1,322,663,455 729,212,700 2,051,876,155 的流通股股无限售条件的流 1,322,663,455 729,212,700 2,051,876,155 份 通股股份合计 股份总额 2,051,876,155 2,051,876,155 八、上网公告附件 中信证券股份有限公司关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行限售股解禁的核查意见。 特此公告。 中粮屯河糖业股份有限公司董事会 二�一七年八月八日