江苏必康制药股份有限公司 独立董事关于有关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《江苏必康制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司《独立董事制度》的有关规定，作为江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅、核实了有关资料后，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第六次会议审议的有关事项发表以下独立意见： 一、关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见 根据相关法律法规、规范性文件的规定，作为公司的独立董事，对公司全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项进行审慎的审查，发表独立意见如下： 公司全资孙公司必康新沂本次滚动使用最高额度不超过人民币20亿元闲置 募集资金购买保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可 以滚动使用，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序合法合规。 综上所述，我们同意必康新沂滚动使用最高额度不超过人民币20亿元的暂 时闲置募集资金适时购买短期（不超过12个月）的低风险保本型银行理财产品。 二、关于公司申请发行中期票据的独立意见 根据相关法律法规、规范性文件的规定，作为公司的独立董事，对公司申请发行中期票据事项进行审慎的审查，发表独立意见如下： 公司拟发行中期票据事项符合《公司法》、《证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，满足公司发展需要，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次拟申请发行中期票据的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。 我们同意公司申请注册发行总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的中期 票据事项。 三、关于下属子公司发行境外美元债券并由公司提供担保的独立意见 根据相关法律法规、规范性文件的规定，作为公司的独立董事，对公司下属子公司香港亚洲第一制药控股有限公司拟在境外设立全资子公司发行境外美元债券并由公司提供担保事项进行审慎的审查，发表独立意见如下： 本次发行境外债券能够拓宽公司融资渠道，满足公司业务发展需要，属于正常的生产经营活动，有利于公司业务发展，符合公司战略发展需要，公司下属子公司香港亚洲第一制药控股有限公司新设境外全资子公司为发行主体发行总规模不超过3亿美元的境外美元债券，期限3 年，并由公司为本次发行境外债券提供跨境担保，相关审议决策程序合法合规。 我们同意公司下属子公司香港亚洲第一制药控股有限公司在境外设立全资子公司发行境外美元债券并由公司提供担保事项。 四、关于聘任公司副总裁的独立意见 根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司独立董事，我们对公司拟聘任苏熳女士为公司副总裁事项进行审慎的审查，发表独立意见如下： 1、公司总裁香兴福先生提名聘任苏熳女士为公司副总裁，本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人的书面同意。 2、经审阅苏熳女士的个人简历等相关材料，我们认为，苏熳女士符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现其不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职资格和条件。 3、公司高级管理人员的提名、聘任程序及董事会的表决结果符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 综上所述，我们同意聘任苏熳女士为公司副总裁。 【本页无正文，为《江苏必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》之签字页】 独立董事签名： 黄辉 _____________ 杜杰 _____________ 柴艺娜 _____________ 二�一七年八月八日