中德证券有限责任公司 关于 江苏必康制药股份有限公司之下属子公司 必康制药新沂集团控股有限公司 使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为江苏必康制药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“必康股份”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对必康股份配套募集资金的使用履行持续督导职责。 必康股份于2017年8月8日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）使用不超过20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用，预计发生额将超过上市公司2016年12月31日经审计净资产83.11亿元的50%。 中德证券对上述事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。 公司本次以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股278,177,458股，发行价格为8.34元/股，募集资金总额为2,319,999,999.72元，扣除与发行有关的承销费用人民币34,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,285,199,999.72元。上述募集资金已于2016年3月29日到达募集资金专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到账情况进行审验，并出具了“瑞华验字【2016】41040001号”、“瑞华验字【2016】41040002号”《验资报告》。 为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，公司及全资子公司必康新沂连同独立财务顾问中德证券分别与中国银行股份有限公司如东支行、江苏银行股份有限公司新沂支行、交通银行股份有限公司徐州新沂支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上市公司已经遵照履行。 二、募集资金使用情况及闲置原因 公司本次非公开发行股份募集配套资金是用于必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”。目前该项目整体建设正在按计划有序实施，厂房建设已经基本完工，前期必康新沂已使用自筹资金支付部分厂房建设及设备采购款项。各设备生产厂家正在加紧生产，必康新沂设备管理部门已陆续赴各生产厂家对已完工的设备根据URS文件和相关标准进行出厂前验收工作，已通过验收的设备自5月份开始已陆续进场安装，必康新沂正使用募集资金支付相关款项。截至2017年6月30日，公司累计使用募集资金95,080,452.59元。 2016年4月23日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用不超过22亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意见。 2017年4月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用不超过20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券有限责任公司发表了专项核查意见。 截至2017年6月30日，公司累计使用募集资金95,080,452.59元，累计利息收入5,877,072.20元，累计理财收入69,159,102.75元，累计支付手续费42,859.18元，募集资金余额为2,265,112,862.90元（其中尚有1,989,000,000.00元保本型理财产品未到期）。 本次募集资金均存放于公司在相关银行开设的募集资金专户中，由于项目资金需要逐步投入，在公司募集资金专户存在暂时闲置的募集资金。 三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为提高募集资金使用效率、降低财务成本、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司全资孙公司必康新沂拟使用不超过人民币20亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，预计发生额将超过公司2016年12月31日经审计净资产83.11亿元的50%。具体情况如下：（一）投资保本型银行理财产品的基本情况 1、投资额度 公司全资孙公司必康新沂使用不超过人民币20亿元暂时闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可滚动使用，预计发生额将超过公司2016年12月31日经审计净资产83.11亿元的50%。 2、投资品种 为控制风险，公司全资孙公司必康新沂运用暂时闲置募集资金投资的品种仅为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型银行理财产品，该等投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资行为。 投资产品的期限不得超过12个月。 上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。 3、投资期限 自公司2017年第四次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。 4、资金来源 公司暂时闲置募集资金。 5、实施方式 在额度范围内，公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权，并授权财务负责人签署相关合同文件。 （二）投资风险、风险控制措施以及对公司的影响 1、投资风险 （1）尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但收益率受到市场影响，可能发生波动； （2）公司将根据资产情况和经营计划在董事会授权范围内确定投资额度和投资期限，且投资品类存在浮动收益的可能，因此投资的实际收益不可预期。 2、公司内部风险控制 （1）公司理财由专门机构、专职人员负责。每笔具体理财业务由财务负责人行使日常项目投资的审批，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。公司购买理财产品的协议中应明确界定产品类型为保本型银行理财产品等短期投资品种，不得购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。 （2）公司及财务负责人应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，应及时采取相应措施。 （3）公司审计监察部负责对理财产品的资金使用与开展情况进行审计与监督，定期对投资资金使用情况进行审计。 （4）监事会、独立董事根据需要对理财资金使用情况进行定期或不定期的检查与监督。在公司审计部门核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。 （5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内短期理财产品投资以及相应的损益情况。 3、对公司的影响 （1）公司全资孙公司必康新沂使用暂时闲置的募集资金进行现金管理、投资保本型银行理财产品，是在确保公司募集资金投资项目、保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常开展。 （2）通过进行适度的低风险短期理财，公司全资孙公司必康新沂对暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金使用效率，降低财务成本。 （三）其他重要事项 公司全资孙公司必康新沂本次使用闲置募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但鉴于现金管理投资产品存在收益不确定等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。 四、履行审批程序 2017年8月8日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议分别审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，独立董事和财务顾问发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。 五、独立董事意见 公司全资孙公司必康新沂本次滚动使用最高额度不超过人民币20亿元闲置募集资金购买保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序合法合规。我们同意必康新沂滚动使用最高额度不超过人民币20亿元的暂时闲置募集资金适时购买短期（不超过12个月）的低风险保本型银行理财产品。 六、监事会意见 公司全体监事一致认为：公司全资孙公司使用不超过20亿元人民币的闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司以及全体股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。 七、独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为，必康股份之全资孙公司必康新沂本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意的独立意见。由于该事项预计发生额将超过公司2016年12月31日经审计净资产的50%，尚需提交公司股东大会审议通过。 本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司募集资金管理制度的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 独立财务顾问对上市公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于江苏必康制药股份有限公司之下属子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签署页） 项目主办人： 蒋爱军 蒋中杰 中德证券有限责任公司 2017年8月8日