证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2017-034 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 关于为子公司获得全球宝马项目定点而提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 被担保人名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”） 控股公司JifengAutomotiveInteriorGmbH(以下简称“德国继峰”) 和Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.以下简称“捷克继峰”） 本次担保金额：不超过 400 万欧元(截至本公告日欧元对人民币汇率计 算，约合人民币3,169.2万元)。已实际提供的担保余额为1,000万欧 元(含本次，截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币 7,923 万元) 本次担保是否有反担保：无 截至目前，公司不存在对外担保逾期的情况。 一、担保情况概述 （一）简要介绍担保基本情况 公司于近日收到控股子公司德国继峰的申请：为保障德国继峰与BMWAG（以 下简称“BMW”或“宝马”）之间的业务合作，德国继峰向公司申请对BMW定点给 德国继峰的三个项目提供不超过 400 万欧元的担保，以确保合作项目的顺利进 行。 BMW定点给德国继峰的三个项目分别为： 1、F40/F44项目：对应产品为欧洲宝马1系和2系Gran Coupe的头枕； 2、G16项目:对应产品为欧洲宝马8系的扶手； 3、G2X项目: 对应产品为欧洲宝马3系和南非宝马X3的扶手。 本次担保仅限于上述宝马的三个项目，不包括德国继峰获得的大众、捷豹路虎等客户定点的欧洲区业务。德国继峰计划在其全资子公司捷克继峰逐步实现量产。根据宝马提供的产能预测，这三个项目的总产值将达到1.1亿欧元(截至 本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币8.72亿元)。 德国继峰获得BMW的三个海外项目定点是公司海外扩张的又一重大成果。 公司从承接中国区域华晨宝马的业务，拓展成为全球宝马市场业务的供应商，公司已进入宝马的全球供应体系。同时，公司也将业务从中高端市场，进入高端市场。这一进展将进一步提高公司在头枕、扶手行业的国际领先优势，为公司加快国际化、成为细分市场领域具有国际竞争力的“百年老厂”奠定了良好基础。 （二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。 本次担保经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，德国继峰的资产负债率超过70%，故本次担保还需提交公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况 （一）被担保人基本情况 1、德国继峰基本情况 （1）德国继峰的基本信息 公司名称（中文）： 德国继峰汽车内饰有限公司 公司名称（外文）： JifengAutomotiveInteriorGmbH 成立时间： 2014年1月17日 住所： Kitzingen,Germany 注册资本： 250,000EUR 经理： Christoph Seidel 经营范围： 汽车内饰零部件、组件和系统的开发、生产和销售及贸易 （2）德国继峰的财务情况 单位：元 项目 2016年12月31日 2017年3月31日（未审计） 资产总额 39,790,520.01 71,483,341.91 负债总额 37,775,206.99 23,275,318.26 银行贷款总额 0 0 流动负债总额 37,775,206.99 23,275,318.26 资产净额 2,015,313.02 48,208,023.65 2016年度 2017年1-3月 营业收入 34,543,447.77 13,106,705.01 净利润 -8,665,140.88 -5,145,219.96 2、捷克继峰基本情况 （1）捷克继峰的基本信息 公司名称（中文）： 捷克继峰汽车内饰有限公司 公司名称（外文）： JifengAutomotiveInteriorCZs.r.o. 成立时间： 2014年4月1日 住所： 捷克利帕市赛德拉齐科瓦984/26 注册资本： 10,000捷克克朗 经理： Christoph Seidel 经营范围： 未在贸易许可法附件1至3中指出的生产、贸易和服务 （2）捷克继峰的财务情况 单位：元 项目 2016年12月31日 2017年3月31日（未审计） 资产总额 21,566,587.50 29,359,628.25 负债总额 4,565,195.70 6,289,992.14 银行贷款总额 0 0 流动负债总额 4,565,195.70 6,289,992.14 资产净额 17,001,391.80 23,069,636.11 2016年度 2017年1-3月 营业收入 7,383,655.75 7,571,312.94 净利润 -3,557,136.87 -2,277,049.79 （二）被担保人与上市公司股权结构 公司持有德国继峰80%股权，故德国继峰为公司控股子公司。德国继峰持 有捷克继峰100%股权，故捷克继峰为公司的控股孙公司。 三、担保协议的主要内容 公司与BMW签订了担保协议，为德国继峰和捷克继峰提供总金额不超过400 万欧元(截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币3169.2万元)的担保。 在德国继峰和捷克继峰连续两年经审计的年报满足 EBITDA≥8%，公司股东权益 比率≥30%的情况下，该担保有效期至2021年12月31日，否则自动延长至2023 年12月31日。 四、董事会意见 公司对德国继峰、捷克继峰的担保，是为了保障宝马项目的顺利实施，满足客户的各项需求，符合公司的海外布局发展战略。 本次担保对象为公司控股公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，且担保金额较小，整体风险可控。 虽然其他小股东未提供同比例担保，但是本次担保按一般市场经营规则进行，不会损害公司利益。 独立董事意见如下： （一）德国继峰、捷克继峰作为公司控股公司，为其提供担保，是为了保障宝马项目的顺利实施，满足客户的各项需求，有利于德国继峰和捷克继峰的经营发展，有利于公司及全体股东的利益。同时，德国继峰、捷克继峰具有偿还债务的能力，公司为其提供担保的风险可控。 （二）本次担保的内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东合法权益的情形。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为1,000万欧元（截 至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币7,923万元），均为对控股子公 司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为5.13%。 截至本公告披露日，公司不存在逾期担保。 特此公告。 宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会 2017年8月8日