证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2017-035 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 关于增加公司2017年度日常关联交易预计额度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：是 公司2017年度日常关联交易不会影响公司的独立性，不会对关联方东风 伟成（武汉）汽车部件有限公司（以下简称“东风伟成”）、广州华峰汽车部件有限公司（以下简称“广州华峰”）形成依赖 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、因经营发展需要，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）与东风伟成之间的2017年日常关联交易预计额度已无法满足实际业务量的需求，公司拟增加公司与东风伟成之间2017年度日常关联交易预计额度至10,400万元人民币。 2017年4月，公司与广州汽车集团零部件有限公司共同投资设立了广州华峰，目前广州华峰的各项业务已陆续开展，公司预计与广州华峰之间2017年度日常关联交易额度为5,700万元人民币。 2、公司已于2017年4月14日召开了第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司 2017 年度日常关联交易预计的公告》。 3、公司于2017年8月8日召开了第二届董事会第十七次会议，会议以5票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加公司2017年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生、冯巅先生回避了表决。 3、公司独立董事于会前事先认可了增加公司2017年度日常关联交易预计额度的事项，并发表了独立意见如下： （1）公司增加2017年度日常关联交易预计额度是公司生产经营的实际需要，遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律法规的要求。本次关联交易具有一定的必要性，关联交易定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。 （2）本次日常关联交易对公司的独立性没有影响，不会导致公司对关联方产生依赖。 （3）本次日常关联交易的审议履行了必要的法定程序，表决程序合法有效。 关联董事在审议该议案时已回避表决。 基于此，我们同意增加公司2017年度日常关联交易预计额度，并同意将该议案提交股东大会审议。 4、公司于2017年8月8日召开的第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于增加公司2017年度日常关联交易预计额度的议案》。监事会认为：增加公司2017年度日常关联交易预计额度是公司生产经营的实际需要，公司与关联人拟发生的日常关联交易遵循了公平、公正的交易原则，定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。 5、增加预计额度后，公司2017年度日常关联交易预计金额为16,100万元，累计超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，故该议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东宁波继弘投资有限公司、Wing SingInternational Co., Ltd.将回避表决。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联交易类别 关联人 上年（前次）预计金额 上年（前次） 实际发生金额 向关联人购买成品 东风伟成 3,800 2,347.94 向关联人销售原材料、半 东风伟成 3,200 2,862.42 成品、成品等 合计 7,000 5,210.36 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 本年年初至 关联交易 关联 本次预计 占同类 披露日与关 上年实际 占同类业 类别 人 金额 业务比 联人累计已 发生金额务比例 例（%） 发生的交易 （％） 金额 向关联人 东风 5,800.00 6.45% 2,728.00 2,347.94 2.50 购买成品 伟成 向关联人 销售原材 东风 4,600.00 3.26% 2,081.75 2,862.42 1.95 料、半成 伟成 品、成品等 向关联人 广州 1,700.00 1.89% 0 0 0 购买成品 华峰 向关联人 销售原材 广州 4,000.00 2.83% 0 0 0 料、半成 华峰 品、成品等 合计 16,100.00 4,809.75 5,210.36 4.45 随着东风伟成业务量不断增加，公司与其业务往来亦随着其业务增加而上升，所以增加2017年度日常关联交易预计额度至10,400万元人民币。 广州华峰成立于2017年4月，现已正式开始运营，随着其生产经营逐步展 开，公司预计2017年度日常关联交易金额为5,700万元人民币。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况。 1、企业名称：东风伟成（武汉）汽车部件有限公司 性质：有限责任公司 法定代表人：匡翠平 注册资本：5,000万元人民币 主要股东：宁波继峰汽车零部件股份有限公司、东风（十堰）正翔热系统有限公司、武汉塍通投资有限公司 主营业务：汽车零部件、汽车座椅扶手、坐垫、头枕、汽车包袱、热系统零部件及空调零部件的研发、生产和批发兼零售；汽车（不含9座以下）、钢材、金属材料、普通机械、化工原料（不含危险化学品）、仪器、仪表的批发兼零售；汽车零部件表面处理、涂装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 住所：武汉经济技术开发区车城大道234号 成立日期：2015年7月27日 2016年度的主要财务数据：总资产7,041.14万元，净资产35.98万元，主 营业务收入3,320.80万元，净利润-464.01万元。（上述数据未经审计） 2、企业名称：广州华峰汽车部件有限公司 性质：有限责任公司 法定代表人：陈和平 注册资本：3,990万元人民币 主要股东：宁波继峰汽车零部件股份有限公司、广州汽车集团零部件有限公司 主营业务：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；汽车零配件设计服务；汽车零配件批发；汽车零配件零售；货物进出口（专营专控商品除外）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 住所：广州市花都区联城路4号001 成立日期：2017年4月01日 （二）与上市公司的关联关系 1、因东风伟成公司章程相关条款的规定，公司不能合并东风伟成的财务报表，同时公司董事长王义平先生、董事兼副总经理冯巅先生在东风伟成任董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形，故公司认为上述交易构成关联交易。 2、因广州华峰公司章程相关条款的规定，公司不能合并广州华峰的财务报表，同时公司董事长王义平先生、董事兼副总经理冯巅先生在广州华峰任董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形，故公司认为上述交易构成关联交易。 （三）履约能力分析 根据关联方的基本情况，经过公司分析，关联方具有良好商业信用和经营能力，能够遵守并履行相关约定。 三、关联交易主要内容和定价政策 2017年，公司与东风伟成的交易遵循公平、公正、公允、合理的原则，以 成本加成的方式为定价依据，并经双方协商确定。 四、关联交易对上市公司的影响 本次公司与东风伟成、广州华峰的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，交易定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，且本次关联交易占公司同类业务比例较小，公司不会对关联方产生依赖，亦不会影响公司的独立性。 特此公告。 宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会 2017年8月8日