证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2017-077 杭州天目山药业股份有限公司 关于出售资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或 “天目药业”）第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司出售安阁弄房产的议案》、《关于公司出售天工商厦部分房产的议案》，以 人民币260万元向张培根出售位于临安市锦城街道安阁弄3号3-6层、 总建筑面积877.6平方米的安阁弄房产，无土地权证；向胡伊洁等9人 出售于2013年6月签订房产转让协议位于天工商厦锦城街道广场路无 门牌9处房产。 本次交易未构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 安阁弄房产只有房产证、无土地证，鉴于该房产目前因土地证未分割而 不能办理产权过户手续，转让后受让人与杭州天目永安集团有限公司（以下简称“永安集团”）办理土地证分割等事宜由受让人自行负责，如有纠纷公司不承担责任。 杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”）第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司出售安阁弄房产的议案》、《关于公司出售天工商厦部分房产的议案》。现将有关情况披露如下： 一、交易概述 （一）交易的基本情况 公司以人民币260万元向张培根出售位于临安市锦城街道安阁弄 3号3-6层、总建筑面积877.6平方米的安阁弄房产，无土地权证； 向胡伊洁等9人出售于2013年6月签订房产转让协议位于天工商厦 锦城街道广场路无门牌9处房产。 本次交易对方未持有上市公司股份，与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。 （二）本次交易履行的程序 2017年8月8日公司召开了第九届董事会第三十三次会议，会 议审议通过了《关于公司出售安阁弄房产的议案》、《关于公司出售天工商厦部分房产的议案》，同时公司独立董事发表了独立意见；本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。且本次交易未超过董事会权限范围，不需提交股东大会审议。 二、出售安阁弄房产情况 （一）交易对方情况介绍 受让人：张培根 国籍：中国 身份证号码：330124196xxxxxx211 住所：浙江临安市高虹镇长青村 （二）交易标的基本情况 本次交易标的是：临安市锦城街道安阁弄3号3-6层、总建筑面 积877.6平方米的安阁弄房产。 1、本次标的具体情况： 地址：临安市锦城街道安阁弄3号3-6层； 房屋所有权证号：临城字第02766号； 房屋所有权人：杭州天目山药业股份有限公司； 共有情况：单独所有； 登记时间：2007年8月3日； 房屋性质：企业办公用房； 总层数：3-6层； 建筑面积：877.6平方米； 2、权属情况说明 该房产只有房产证、无土地证。土地使用证为永安集团所有，并由其缴纳土地出让金，土地使用证号：临国用（2000）字第 011632号，地号01-90-21，公司3-6楼房产无土地使用权权证。 3、交易资产情况 根据公司2016年经审计资产情况： 单位：万元 序号 建筑物名称 建筑面积 帐面原值 帐面净值 成交价格 1 安阁弄办公楼 877.6平米 267.12 91.75 260 考虑到公司总体发展规划，安阁弄房产性质是企业办公用房，且只有房产证、无土地权证，加上年代久远、房屋破旧等原因，周边市政设施差，至今已闲置10余年，为了盘活闲置资产，公司经过近半年时间通过房产中介、公司天工商厦农贸市场滚动显示屏播放广告等多种途径寻求受让人，多次洽谈，多次讨论，公司管理层同意以260万元的价格一次性进行转让处置。 （三）交易合同或协议的主要内容及履约安排 甲方（出卖人）：杭州天目山药业股份有限公司 乙方（买受人）：张培根 经甲、乙双方友好协商，本着平等、自愿的原则，甲方自愿将房屋及土地转让给乙方，现就房屋及土地买卖的相关事宜达成如下协议： 第一条：1、房屋的概况：该房屋坐落在临安市锦城街道安阁弄3号3-6层（1-2层400.89平方米为永安集团所有），房屋总建筑面 积877.6平方米，房屋的产权登记人为甲方，房屋产权证号为：临城 字第02766号，房屋的性质是企业办公用房。 2、土地概况：该房屋土地使用权证已由永安集团办理至其名下并由其缴纳土地出让金，土地使用证号：临国用（2000）字第011632号，地号01-90-21，未与 3-6楼产权人进行土地使用权分割，土地的性质是综合用地。 第二条：甲方对上述房屋和土地的真实情况向乙方作了充分的说明，乙方已对甲方所出卖的上述房屋及土地的真实情况作了充分了解，并已验看了甲方的房屋产权证，且自愿购买上述房屋及土地。该房屋占用范围内的土地使用权证未分割，现随该房屋一并转让给乙方，土地的相关手续由乙方自行与目前土地证持有人永安集团交涉办理分割手续，所需资料及证明文件由甲方配合提供，所产生的一切费用由乙方自行承担。 第三条:甲方保证该房屋交接时没有产权纠纷和债务纠纷，保证未设立抵押。如交接后发现该房屋交接前存在产权纠纷和债务纠纷的，由甲方承担全部责任。 第四条：房屋及土地的转让价格和支付方式 甲、乙双方协商一致，该房屋及土地的转让价格为贰佰陆拾万元（260 万元），同时，甲方将钥匙和房屋产权证等相关证明文件交给乙方，甲方应按双方认可的方式向乙方提供收款凭证，并各自承担国家规定的相应税费。 第五条：上述房屋和土地目前不能办理产权过户手续，如乙方需要办理过户手续的且办理条件成就时，甲方无条件配合乙方办理产权过户手续，且不收取任何费用，但办理产权证的税费以及其他一切费用均由乙方自行承担。 第六条：如在乙方办理或要求办理土地使用权证的过程中，遇到必须由甲方配合的诉讼时（因乙方诉讼主体资格不合格），甲方愿意配合乙方进行诉讼活动，但诉讼工作由乙方聘请律师进行，所产生的一切费用由乙方承担。 第七条：甲、乙双方确认，自乙方付清本协议项下的转让款时起，上述房屋及土地即转让给了乙方，（原甲方出租给第三方的由甲方收回）与此有关的权利和义务均由乙方享有和承担（租用方装修设计费由乙方承担），与甲方无涉。在上述房屋及土地转让给乙方后且在过户至乙方名下前，若遇拆迁由乙方代表甲方全权处理，拆迁的安置、补偿的权益由乙方全部享有，甲方不得干涉，并配合乙方兑现拆迁安置、补偿的具体手续办理。 第八条：违约责任 甲、乙双方承诺严格按照本协议的约定执行，如有违反本协议的行为则视为违约，甲方违约需承担转让金总价三倍的违约责任，乙方违约需承担转让金总价一倍的违约责任。房屋装修费谁违约谁承担。 第九条：其他约定：未尽事宜，双方协商解决。 （四）涉及出售资产的其他安排 鉴于安阁弄目前因土地证未分割而不能办理产权过户手续，转让后受让人与永安集团办理土地证分割等事宜由受让人自行负责，如有纠纷公司不承担责任，待今后受让人需要办理房屋产权过户手续时，公司配合受让人办理，办理产权过户的税费以及其他一切费用均由受让人自行承担，公司将不承担任何费用。 三、出售天工商厦部分房产情况 （一）交易对方情况介绍 交易对 身份证号 国籍 住所 交易标的 方姓名 胡伊洁 330124198xxxxxx920 中国 临安锦城街道新民里 锦城街道广场路无门牌 129号 2（2幢702） 王政 330124197xxxxxx616 中国 临安锦城街道景杉路 锦城街道广场路无门牌 600号502室 2（4幢704） 胡志明 330124196xxxxxx812 中国 临安锦城街道锦南新 锦城街道广场路无门牌 村28幢504室 2（4幢701） 张秋月 330124196xxxxxx047 中国 临安锦北街道后畈6 锦城街道广场路无门牌 弄52号 2（1幢701） 鲍津津 330124199xxxxxx049 中国 临安锦城街道广场路 锦城街道广场路无门牌 天工商厦3幢701室 2（3幢701） 鲍根龙 330124196xxxxxx713 中国 临安锦城街道广场花 锦城街道广场路无门牌 园8幢301室 2（3幢704） 顾坤敏 330124196xxxxxx020 中国 临安市锦城街道安阁 锦城街道广场路无门牌 弄106号 2（2幢401） 赵春华 330124196xxxxxx927 中国 临安市锦城街道新世 锦城街道广场路无门牌 纪公寓1幢602室 2（4幢702） 赵军民 330124197xxxxxx912 中国 临安市锦城街道锦南 锦城街道广场路无门牌 新村7幢504室 2（4幢703） （二）交易标的基本情况 1、本次标的具体情况： 序号 建筑物名称 建筑面积 房屋 房屋 房屋 房屋 （�O） 产权证号 登记时间 所有权人 性质 1 锦城街道广场路无 63.75 字第0015643号 2007年 天目药业 商品房 门牌2（2幢702） 8月3日 2 锦城街道广场路无 63.75 字第0015645号 2007年 天目药业 商品房 门牌2（4幢704） 8月3日 3 锦城街道广场路无 63.75 字第0015640号 2007年 天目药业 商品房 门牌2（4幢701） 8月8日 4 锦城街道广场路无 63.75 字第0015644号 2007年 天目药业 商品房 门牌2（1幢701） 8月3日 5 锦城街道广场路无 63.75 字第0015641号 2007年 天目药业 商品房 门牌2（3幢701） 8月3日 6 锦城街道广场路无 63.75 字第0015642号 2007年 天目药业 商品房 门牌2（3幢704） 8月6日 7 锦城街道广场路无 69.8 字第0015637号 2007年 天目药业 商品房 门牌2（2幢401） 8月3日 8 锦城街道广场路无 69.8 字第0015638号 2007年 天目药业 商品房 门牌2（4幢702） 8月3日 9 锦城街道广场路无 69.8 字第0015639号 2007年 天目药业 商品房 门牌2（4幢703） 8月3日 2、权属情况说明 该房产所有权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。 3、交易资产情况 根据公司2016年经审计资产情况： 单位：万元 帐面 帐面 成交 序号 建筑物名称 建筑面积（�O） 原值 净值 价格 1 锦城街道广场路无门牌2（1幢701） 63.75 7.24 2.44 25.31 2 锦城街道广场路无门牌2（2幢401） 69.80 7.93 2.67 31.20 3 锦城街道广场路无门牌2（2幢702） 63.75 7.24 2.44 25.31 4 锦城街道广场路无门牌2（3幢701） 63.75 7.24 2.44 25.31 5 锦城街道广场路无门牌2（3幢704） 63.75 7.24 2.44 25.31 6 锦城街道广场路无门牌2（4幢701） 63.75 7.24 2.44 27.71 7 锦城街道广场路无门牌2（4幢702） 69.80 7.93 2.67 27.71 8 锦城街道广场路无门牌2（4幢703） 69.80 7.93 2.67 27.71 9 锦城街道广场路无门牌2（4幢704） 63.75 7.24 2.44 25.31 合计 591.90 67.22 22.67 238.50 （三）协议履约安排 公司位于临安市锦城街道广场路天工商贸大厦九套商品房（其中建筑面积为63.75平方米的六套、建筑面积为69.8平方米的三套）已于2013年6月协议转让给胡伊洁等9名自然人（受让人详见上表），因公司贷款当时土地证抵押在银行未能分割，转让协议约定三年内给予办理产权过户手续，现期限已过，受让人要求公司给予办理土地分割及房屋产权过户手续。公司同意按原房屋转让协议进行土地分割并办理房屋产权过户手续，转让价格按原协议执行，每套房产的土地出让金按公司原出让总费用进行分摊、由各受让人承担，除转让涉及的税费由各自承担外，办理房屋产权过户所需其他各项费用由受让人承担。 （四）涉及出售资产的其他安排 此次出售资产不涉及人员安置等其他情况。上述房产办理过户是执行原协议条款，理顺关系，也有利于提高公司资产使用效率，优化公司资产结构，聚焦主营业务，符合公司内生式管理与外延式并购发展规划，符合全体股东和公司利益。 四、出售上述房产的目的和对公司的影响 考虑到公司总体发展规划，上述房产无法满足公司发展使用需要，此次出售资产将有利于提高公司资产使用效率，优化公司资产结构，聚焦主营业务，符合公司内生式管理与外延式并购发展规划，符合全体股东和公司利益。目前公司已收到上述出售房产的款项，经初步测算,上述房产转让产生归属于上市公司的净利润约为280万元（未经审计，预计数仅供参考）。 此次交易，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司和广大股东的利益。公司在完成上述资产交易后，根据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理。 五、上网公告附件 （一）经独立董事签字确认的独立董事意见 特此公告。 杭州天目山药业股份有限公司董事会 2017年8月9日