证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2017-临076 新疆天富能源股份有限公司 关于向石河子开发区天富房产开发 有限责任公司租赁资产暨关联交易的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：公司与新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天 富集团”）的全资子公司石河子开发区天富房产开发有限责任公司（以下简称“天富房产”）签订租赁合同，租赁其位于石河子市北一东路2号办公楼5层部分办公室及地下停车位，年租金总计1,214,182.00元，租赁合同期限为3年。 公司第五届董事会第三十五次会议以6票赞成、0票反对、0 票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、秦江先生、程伟东先生、陈军民先生回避了此议案的表决。 本次交易未构成重大资产重组。 截至公告披露日，过去12个月公司与天富房产发生关联租赁 金额为1,093.77万元。 本次交易无需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 公司与控股股东天富集团的全资子公司天富房产签订租赁合同，租赁其位于石河子市北一东路2号办公楼5层部分办公室及地下停车位。其中办公楼合计建筑面积为2066.75平方米，租金按建筑面积计算为1.6元/天/平方米，办公楼年租金合计1,206,982.00元；地下 停车位2个，租金按照300元/个/月，地下停车位年租金合计7,200.00 元。上述办公室和地下停车位年租金总计1,214,182.00元，租赁合 同期限为3年。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交 易构成关联交易。 2017年8月8日，公司第五届董事会第三十五次会议以6票赞 成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向关联方石河子开发 区天富房产开发有限责任公司租赁资产的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、程伟东、陈军民回避了表决。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不 同关联人之间租入资产类的关联交易未存在达到3,000万元且达到 上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。 二、关联方介绍 关联人基本情况 石河子开发区天富房产开发有限责任公司 注册地址：新疆石河子开发区东五路64-B2号 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：刘伟 注册资本：5,800万元 主营业务范围：房地产开发、销售，建筑机械设备租赁，物业管理、维修，建材的销售，房屋及场地的出租。 截至2017年7月31日，天富房产总资产1,717,793,204.90元， 净资产 917,086,375.37 元，营业收入 164,971,180.71 元，净利润 75,147,196.31元（以上均为合并数，未经审计）。 本次关联交易的关联方天富房产为公司控股股东天富集团的全资子公司。 三、关联交易标的基本情况 1、本次关联交易标的为租赁天富房产的位于石河子市北一东路2号天富综合办公楼5层部分办公室及地下停车位。其中办公楼合计建筑面积为2066.75平方米，租金按建筑面积计算为1.6元/天/平方米，办公楼年租金合计1,206,982.00元；地下停车位2个，租金按照300元/个/月，地下停车位年租金合计7,200.00元。上述办公室和地下停车位年租金总计1,214,182.00元，租赁合同期限为3年，自2017年4月17日起至2020年4月16日止，租金每半年支付一次。2、关联交易价格的确定 本次关联交易租赁价格以参考市场价为定价依据，如该房屋租赁期满，如需继续租用，续租租金按照当时市场行情由双方协商确定。 四、关联交易对上市公司的影响 本次关联交易租赁办公房屋可满足公司集中办公的需要，有利于公司降低综合运营成本，提高办公效率，提升公司整体形象。 五、关联交易应当履行的审议程序 1、2017年8月8日，公司第五届董事会第三十五次会议以 6票 赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向关联方石河子开 发区天富房产开发有限责任公司租赁资产的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。 2、独立董事事前认可的书面意见 作为新疆天富能源股份有限公司的独立董事，我们已事先全面了解了公司第五届董事会第三十五次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于公司向关联方石河子开发区天富房产开发有限责任公司租赁资产的议案》。 本次关联交易中的关联方石河子开发区天富房产开发有限责任公司为公司控股股东天富集团的全资子公司；关联标的为公司租赁天富房产的部分房屋及停车位，年租金总价为1,214,182.00元。上述项目的价格通过参考同类物业市场租赁价格确定，公平合理。 综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易通过招标竞价或参考市场价格确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。 3、独立董事的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有限公司的独立董事，我们已全面了解了公司第五届董事会第三十五次会议审议的全部事项,并对此相关事项发表独立意见如下： 本次公司因办公需要，租赁控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司石河子开发区天富房产开发有限责任公司的房产，租赁价格参考市场价为定价依据，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。 六、附件 1、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议》； 2、《新疆天富能源股份有限公司第五届监事会第三十五次会议决议》； 3、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十五次会议独立董事意见》。 特此公告。 新疆天富能源股份有限公司董事会 2017年8月8日