证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2017-临079 新疆天富能源股份有限公司 关于公司全资子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方新疆天富天蓝环保科技有限公司签订《建筑安装工程承包合同》暨关联交易的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：公司全资子公司石河子天富水利电力工程有限责任 公司（以下简称“水利电力”）就南热电2×300MW机组超低排放与废 水零排放项目―新疆天富能源脱硫废水工程的施工，与新疆天富天蓝环保科技有限公司（以下简称“天蓝环保”）签订《建筑安装工程承包合同》，合同金额为2,810,000.00元。 公司第五届董事会第三十五次会议以6票赞成、0票反对、0 票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、秦江先生、程伟东先生、陈军民先生回避了此议案的表决。 本次交易未构成重大资产重组。 截至公告披露日，过去12个月公司未与天蓝环保发生关联交 易。 本次交易无需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于新疆天富天蓝环保科技有限公司中标公司南热电2×330MW机组超低排放与废水零排放项目并签订相关合同的议案》，同意公司与天蓝环保签订公司南热电2×330MW机组超低排放与废水零排放项目相关采购施工合同，合同金额合计为63,500,000.00元。 近日，公司全资子公司水利电力拟与天蓝环保签订《建筑安装工程承包合同》，由水利电力承包南热电2×300MW机组超低排放与废水零排放项目―新疆天富能源脱硫废水工程的施工，合同金额为2,810,000.00元，此项目金额包含在南热电2×330MW机组超低排放与废水零排放项目相关采购施工合同金额63,500,000.00元内。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。 2017年8月8日，公司第五届董事会第三十五次会议以6票赞 成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司石河子天 富水利电力工程有限责任公司与关联方新疆天富天蓝环保科技有限公司签订 的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、程伟东、陈军民回避了表决。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不 同关联人之间提供劳务的关联交易未存在达到3,000万元且达到上 市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。 二、关联方介绍 关联人基本情况 新疆天富天蓝环保科技有限公司 注册地址：新疆兵团石河子高新技术产业开发区火炬路139号 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：杨志国 注册资本：1,000万元 经营范围：环保节能技术的开发、服务、咨询及成果转让；环保治理工程设计及施工；环境治理设备的运营管理；环保设备零部件的销售；电石渣、脱硫灰、脱硫石膏的销售；节水管理与技术的开发、服务、咨询及成果转让；废水处理及其再生利用。 截至2017年7月31日，天蓝环保总资产39,900,731.47元，净 资产 9,370,387.01元，净利润-629,612.99元（以上均为合并数， 未经审计）。 本次关联交易的关联方天蓝环保为公司控股股东天富集团的全资子公司。 三、关联交易标的基本情况 1、水利电力拟与天蓝环保签订《建筑安装工程承包合同》，由水利电力承包南热电2×300MW机组超低排放与废水零排放项目―新疆天富能源脱硫废水工程（以下简称“本工程”）的施工，合同金额为2,810,000.00元；本工程采用定额计价方式，水利电力包工包料、包税费、包保修、包机械、包质量、包安全、包工期、包风险(除合同约定的可调价款外)、包验收等方式承包本工程；主体工程工期为60个日历天，开工日期以实际开工时间为准。 2、关联交易价格的确定 本次关联交易价格由双方依据市场价格协商确定，合同金额为2,810,000.00元。 四、关联交易对上市公司的影响 本次向关联人提供劳务的关联交易，是公司正常的经营需要，有利于增加公司收入；此次关联交易定价参考市场价格确定，公平合理，没有损害公司利益以及中小股东的利益。 五、关联交易应当履行的审议程序 1、2017年8月8日，公司第五届董事会第三十五次会议以6票 赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司石河子 天富水利电力工程有限责任公司与关联方新疆天富天蓝环保科技有限公司签订 的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、程伟东、陈军民回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。 2、独立董事事前认可的书面意见 作为新疆天富能源股份有限公司的独立董事，我们已事先全面了解了公司第五届董事会第三十五次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于公司全资子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司与关联方新疆天富天蓝环保科技有限公司签订 的议案》。 本次关联交易中的关联方新疆天富天蓝环保科技有限公司为公司控股股东天富集团的控股子公司；关联标的为公司全资子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司与天蓝环保就南热电2×300MW机组超低排放与废水零排放项目―新疆天富能源脱硫废水工程施工签订《建筑安装工程承包合同》，合同金额为2,810,000.00元。上述 项目的价格通过市场价格确定，公平合理。 综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易通过招标竞价或参考市场价格确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。 3、独立董事的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有限公司的独立董事，我们已全面了解了公司第五届董事会第三十五次会议审议的全部事项,并对此相关事项发表独立意见如下： 本次公司全资子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司中标与关联方新疆天富天蓝环保科技有限公司签订《建筑安装工程承包合同》，实施南热电2×300MW机组超低排放与废水零排放项目―新疆天富能源脱硫废水工程施工，为公司正常生产经营所需；交易定价结算办法通过参考市场价确定，体现了公平合理的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。 六、附件 1、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议》； 2、《新疆天富能源股份有限公司第五届监事会第三十五次会议决议》； 3、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十五次会议独立董事意见》。 特此公告。 新疆天富能源股份有限公司董事会 2017年8月8日