证券代码：300134 证券简称：大富科技 公告编号：2017-075 深圳市大富科技股份有限公司 关于转让全资子公司安徽大富重工机械有限公司股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1. 交易的基本情况 深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的安徽大富重工机械有限公司（以下简称“重工机械”）100%的股权以人民币172.82万元转让给安徽省配天重工装备技术有限公司（以下简称“配天重工”）。 由于配天重工与公司同受深圳市大富配天投资有限公司（以下简称“大富配天投资”）控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等规定，此次交易中公司转让重工机械 100%的股权给配天重工构成关联交易。公司独立董事事先认可本次关联交易，并一致同意将相关议案提交董事会审议。 2. 董事会审议议案的表决情况 公司于2017年8月7日召开第三届董事会第十六次会议，关联董事回避表 决，其他董事经过认真审议，以3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决 结果通过了《关于转让全资子公司安徽大富重工机械有限公司股权暨关联交易的议案》。 3. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，截至本次关联交易为止，在过去12 个月内，公司与关联方发生的关联交易金额未达到公司净资产的 5%，本次交易无需提交股东大会审议，经公司董事会批准后即可实施。 二、关联交易对方和关联关系介绍 本次关联交易的关联方为安徽省配天重工装备技术有限公司，基本情况如下： 企业名称：安徽省配天重工装备技术有限公司 住 所：蚌埠市东海大道6525号（安徽大富重工技术有限公司内） 注册资本：人民币20,000万元 法定代表人：张明祥 经营范围：研发、生产和销售交流伺服装置、直线电机、工业机器人，计算机软件技术开发及运用，计算机服务，新型传感器、新型电子元器件、工业设计及软件系统的技术开发；嵌入式软件的技术开发。 大富配天投资持有配天重工100%的股份，配天重工为公司的关联公司。 三、关联交易标的基本情况 1. 关联交易标的名称：安徽大富重工机械有限公司 注册地址：蚌埠市东海大道6525号车组装车间（7#车间） 注册资本：人民币1,000万元 法定代表人：张明祥 经营范围：开发、设计、制造、销售汽车制动系、减震器、悬架器、传动系、汽车空调器系统零部件产品以及其他汽车零部件、标准件和电产品；金属制品、五金制品、机械设备的销售；工装模具的设计、制造、销售；金属制品、五金制品、机械设备的销售；进出口业务（国家限制或禁止经营的商品及技术除外）；提供相关技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2. 本次股权转让前后，重工机械股权结构如下： 股东名称 转让前持有股份 转让后持有股份 深圳市大富科技股份有限公司 100% ― 安徽省配天重工装备技术有限公司 ― 100% 3. 重工机械合并报表主要财务数据如下（未经审计） （单位：人民币元） 项目 2017年5月31日 总资产 165,434,354.52 总负债 171,595,557.84 净资产 -6,161,203.32 营业收入 13,948,861.26 营业成本 15,724,400.57 净利润 -5,068,220.27 4. 根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司2017年8月7日出具的 评估报告（鹏信资评报字【2017】第S064号），采用资产基础法评估的重工 机械的股东全部权益于评估基准日2017年5月31日的评估价值为人民币 172.82万元。本次交易的价格以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估 值为依据, 经双方审慎考虑协商并一致确认，重工机械100%股权对应的转让 款为人民币172.82万元。 5. 公司不存在为重工机械提供担保、委托其理财的情况，重工机械也没有占用 上市公司资金，转让重工机械股权后不会对公司产生同业竞争。 四、关联交易的主要事项 公司拟与配天重工签订正式的《股权转让协议》，主要内容如下： 1. 根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司2017年8月7日出具的 评估报告（鹏信资评报字【2017】第 S064号），采用资产基础法评估的重工机 械的股东全部权益于评估基准日2017年5月31日的评估价值为人民币172.82 万元。本次交易的价格以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为依据,经双方审慎考虑协商并一致确认，重工机械 100%股权对应的转让款为人民币172.82万元。 2. 配天重工应于《股权转让协议》生效之日起10日内将股权转让款以现金的方 式一次性支付到公司指定的银行账户中。 五、关联交易的目的及对上市公司及股东的影响 1. 本次交易的原因主要是安徽大富重工机械有限公司的业务市场尚未形成，缺 乏核心技术竞争力，近年来经营亏损，并且未来仍有可能持续亏损，对公司业绩带来一定的影响。 2. 本次交易将有利于优化公司资产结构，提高公司盈利能力，进一步改善公司 经营状况，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。。 3. 该项关联交易对股东公平、合理，符合本公司的整体利益及股东的长远利益。 六、独立董事意见 公司独立董事一致同意此项关联交易，并基于独立判断就此项关联交易事项发表如下独立意见： 1. 董事会在对该关联交易事项进行表决时，公司关联董事采取了回避表决。董 事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定； 2. 同意《关于转让全资子公司安徽大富重工机械有限公司股权暨关联交易的议 案》中的关联交易事项。此项关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形，有利于公司的发展。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）认为： 1. 上述关联交易为上市公司经营与发展的需求，将有利于优化公司资产结构，提 高公司盈利能力，进一步改善公司经营状况，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。 2. 公司上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事事前认可并发表了同意 意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求； 3. 上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定 符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 长城证券对公司上述关联交易无异议 八、备查文件 1. 《深圳市大富科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》。 2. 《深圳市大富科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》。 3. 《独立董事对相关事项发表的独立意见》。 4. 《长城证券关于大富科技关联交易的核查意见》 5. 《评估报告》。 特此公告。 深圳市大富科技股份有限公司 董事会 2017年8月7日