证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2017091 长园集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●有董事对本次董事会第一项议案投反对票 长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议会议通知及会议资料于2017年8月2日以邮件方式发出，于2017年8月8日在公司五楼会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，公司部分监事及高管列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事讨论，会议审议通过了如下议案： 一、审议通过了《关于收购湖南中锂新材料有限公司80%股权的议案》； 中锂新材成立于2012年1月12日，是湿法隔膜领域的优势企业。其引进日 本东芝机械的湿法隔膜生产线，通过独有湿法工艺路线，稳定高效地制造出具有较高一致性的锂电池隔膜产品，其产品以电动汽车用锂电池专用隔膜SHS系列产品为主。根据上海财瑞资产评估有限公司对中锂新材在2017年5月31日的价值进行评估并出具的资产评估报告，截至基准日，中锂新材100%股权的评估值为人民币【239,416】万元。同时结合中锂新材近三年的盈利预测情况（2017年、2018年、2019年预计实现净利润分别是1.8亿元、2.5亿元、3亿元），经双方协商确定中锂新材总估值240,000万元，公司董事会同意按照【1,592,329,584】元（240,000万元*66.347066%）的价格现金收购湘融德创等19名非国有股东持有的中锂新材66.347066%股权；同意以参与进场交易的方式竞买4名国有股东合计持有的中锂新材13.651034%的股权。本次竞买中，公司以中锂新材100%股权总体估值 240,000 万元为基础进行报价即【327,624,816】元（ 240,000 万元*13.651034%）。公司与19名非国有股东于2017年8月8日签署了《股权购买协议》、与4名国有股东于2017年8月8日签署了《股权竞价意向协议》。 （一）非国有股份收购协议的主要内容 1、合同主体 转让方：湘融德创、海维恒久、东鹏伟创投资、常德中兴投资、丰隆兴联投资、中科芙蓉创投、宁波翌鸿投资、刘易文、欧阳敦青、中小企业发展基金、德山德欣投资、德山雍泰投资、力合清源创投、祁根仙、黄冠桦、李跃先、荣盛创投、蔡彬、田径 受让方：长园集团股份有限公司 2、收购价款：1,592,329,584元 3、非国有股权的股权转让款支付方式与支付期限 非国有股权购买协议签署生效之日起【3】个工作日内，公司应向湘融德创等 19 名非国有股东支付第一期现金价款（即交易价格的 30%），即人民币477,698,875元整（RMB477,698,875）。 湘融德创等19名非国有股东促成办理非国有股权转让给公司的工商变更登 记完成之日起【10】个工作日内，公司向湘融德创等19名非国有股东支付第二 期现金价款（即交易价格的 50%），即人民币 796,164,792元整（RMB 796,164,792）。 公司向湘融德创等19名非国有股东支付第二笔现金价款之日起至2017年9 月15日前，应向湘融德创等19名非国有股东支付交易价格的余额（即交易价格 的20%）人民币318,465,917元整（RMB318,465,917）。 4、转让方向受让方作出如下陈述与保证： （1）于交割日，转让方合法持有标的股权，对标的股权享有完整的所有权，转让方有权将其转让给受让方； （2）转让方保证，其持有中锂新材的股权均为其实际合法拥有，不存在权属争议或纠纷，不存在信托安排、对赌、股权代持或者其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持中锂新材股权过户或转移不存在法律障碍，且承诺其持有的中锂新材股权过户至长园集团名下之前始终保持上述状况； （3）转让方承诺，转让方应尽最大努力促使于交割日之前完成下列事项的整改： ①解除或终止转让方与中锂新材及中锂新材除长园集团外的股东或任何其他方存在的业绩承诺与补偿约定、股权回购约定、优先购买权和优先出售权约定、反稀释约定、优先清算权约定、董事会席位及特殊投票、委托持股、信托持股、股份代持等任何协议安排（如适用），包括但不限于中锂新材、中锂新材实际控制人及其一致行动人与吉林省金冠投资有限公司签署的《借款暨认股权协议》及其补充协议所涉及前述约定的条款，中科芙蓉创投、力合清源创投、东鹏伟创投资、丰隆兴联投资、欧阳敦青、中小企业发展基金及国有股东分别与中锂新材及中锂新材当时的股东签署的相关投资协议或增资协议所涉及前述约定的条款；②取得第三方就转让方转让标的股权导致中锂新材控制权变动的同意函（如适用）； ③解除转让方转让标的股权存在的质押、冻结等限制出售情况（如适用）。 如交割日之前未完成上述第①至③项整改事项，转让方同意根据长园集团要求的具体整改时间、整改效果持续整改相关事项。 （4）中锂新材实际控制人及其一致行动人承诺，应尽最大努力促使于交割日之前完成下列事项的整改： ①取得主管部门关于中锂新材及其附属公司已投产生产建设项目的建筑工程竣工验收备案证明、环境保护设施验收批复； ②取得主管部门关于中锂新材及其附属公司在建生产建设项目的建筑工程施工许可证、环境影响评价批复； ③就不规范缴纳社会保险及住房公积金事项制定整改方案，并逐渐规范缴纳； ④取得中国建设银行股份有限公司常德德山支行出具的关于同意中锂新材置换涉及因未经海关许可擅自抵押予该行相关设备之同意函； ⑤就中锂新材一期、二期项目全部已竣工建筑物取得房屋管理部门核发的房屋所有权证。 如交割日之前未完成上述第①至⑤项整改事项，中锂新材实际控制人及其一致行动人同意根据长园集团具体要求的整改时间、整改效果持续整改相关事项。 （5）除已向受让方披露的情况外，截至交割日，标的股权不存在任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的公司的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形；如本协议生效后，第三人因上述原因就标的公司、标的股权对受让方追索或主张权利导致受让方受到损失，转让方中给受让方造成损失的一方应当对受让方予以赔偿； （6）若标的公司因下列事项给受让方或中锂新材造成损失的，应由转让方中的有过失股东以现金方式承担相应的损失赔偿责任： ①中锂新材因设立、变更等历史沿革瑕疵导致工商、外汇主管部门、国有资产管理监督机构处罚的； ②转让方与中锂新材及中锂新材除长园集团外的股东或任何其他方存在业绩承诺约定、特殊权利约定、优先权利约定、委托持股、信托持股、股份代持等任何协议安排未解除的； ③转让方转让标的股权导致中锂新材控制权变动须取得第三方同意而未取得的； ④转让方转让标的股权存在质押、冻结等限制出售情况未解除的。 （7）若标的公司因下列事项给受让方或中锂新材造成损失的，中锂新材实际控制人及其一致行动人应以现金方式承担连带损失赔偿责任： ①因未办理建筑工程竣工验收、建筑工程施工许可、环境保护设施验收、环境影响评价批复而被相关主管部门处罚的； ②因不规范缴纳社会保险及住房公积金被主管部门处罚或要求补缴的； ③未经许可擅自抵押、转让海关监管期内的减免税货物或不规范使用、处置该等货物，导致海关处罚的； ④中锂新材因所使用建筑物未取得房屋所有权证导致无法正常生产经营的。 （8）转让方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由转让方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助，并将按照法律法规及有关政策的规定与受让方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律和本协议约定的其他义务 5、违约责任 除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证和承诺，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中作出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。 为免疑义，本协议项下转让方中各方之间的责任形式为各自独立的、非连带的，各方需就其各自的违约行为单独承担相应责任。 6、生效与终止 （1）生效 本协议由协议各方加盖公章及其各自法定代表人（或授权代表）签字后，在以下条件全部满足时生效： ①本次交易取得长园集团董事会的有效批准； ②本次交易取得中锂新材董事会、股东会的有效批准； ③本次交易取得上交所等有权机构的同意或批准（如需）。 （2）终止 ①交割日以前，协议各方以书面方式一致同意终止本协议； ②如因本协议第17.1条任何生效条件未能得以实现，除非协议各方另有书 面协定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止；或 ③本协议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，本协议守约方以书面方式提出终止本协议。 ④在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，协议各方将不会就履行本协议负上任何持续性责任及义务，惟本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协议就其他方于本协议终止前的违反已生效条款的行为，或因其他方于本协议的声明、保证或承诺有虚假不实情形并造成任何一方损失的，进行追究的任何权利。 （二）国有股权部分的股权竞价意向协议 1、合同主体 转让方：湖南经投、德源高新创投、常德德源投资、常德沅澧产投 受让方：长园集团股份有限公司 2、交易方案 （1）公司拟以支付现金的方式先行购买中锂新材除国有股东外其他股东合计持有中锂新材17472.5万元注册资本金对应的66.347066%的股权。上述非国有股权交易完成交割后，受让方再以参与进场交易的方式竞买国有股东合计持有的中锂新材3595万元注册资本金对应的13.651034％的股权。 （2）公司本次竞买的时间安排上原则上按前款约定以非国有股权交易交割完成为实施前提。但非国有股权交易因故未能依约、按期完成交割的，不得影响、延缓、阻止本次国有股权的交易。各方确认，国有股权交易与非国有股权交易相互独立，国有股东与非国有股东之间并不因对方的股权交易、交割等情况而承担任何的不利后果。 （三）本交易方案披露前，有媒体报道“未设置利润对赌安排”，公司在有 关公告中回复有待于公司尽职调查与审计评估工作后，提交公司董事会审议。公司在相关尽调工作的同时，与交易对方进行了多轮谈判，但双方就“设置业绩对赌”条款未能达成一致意见，最终交易方案没有业绩对赌条款，现就此进行进一步解释与说明 1、本次收购是公司以股东身份获知中锂新材与其他意向方已形成初步并购意向的情况下，公司表达了行使优先购买权而获得的。在公司与中锂新材洽谈此次交易之前，已有某并购意向方与中锂新材形成了初步的并购框架，并明确表示交易无需业绩对赌。中锂新材中除公司以外的所有股东同意但要求公司在同等条件下行使该优先购买权。 2、电动汽车相关材料是公司的战略重点，公司多年来对相关行业及其未来发展有深入的了解和清晰的判断。收购中锂新材与公司“与电动汽车相关材料”板块的产业战略高度契合。自2016年8月增资中锂新材以来，接近一年的时间里，无论是通过尽职调查还是中锂新材的日常经营报告，公司对中锂新材情况非常的了解。 3、中锂新材为湿法隔膜优势企业。 ①中锂新材已拥有湿法隔膜产线10条，其中在产产线8条，产能中国第一， 产能优势十分明显。因为下游的优秀动力电池制造商规模都很大，对隔膜供应商的供货能力要求很高，没有基本的规模，质量再好也免谈。中锂新材是中国目前仅有的有能力向大型动力电池制造商批量供货的两家湿法隔膜制造企业之一。 ②中锂新材已经向排名全球前三的锂电池知名厂商比亚迪和宁德时代批量供货，产品质量得到了客户的高度认可。中锂可以和宁德时代、比亚迪等世界级企业一起分享电动汽车快速增长的蛋糕。 综上所述，基于公司战略的需要，基于对中锂新材及其所处行业长期向好的判断，基于中锂新材产品质量、产能优势、客户质量等各方面的竞争优势，基于公司高分子专业人才的多年积累和企业管理的经验。经过多次谈判，公司就业绩对赌条款与中锂新材实际控制人未达成一致意见，但公司仍然希望完成此次交易，希望可以得到广大投资者的认可与支持。 此次收购完成后，公司将持有中锂新材 90%股权，湘融德创持有中锂新材 10%股权。具体内容详见《长园集团关于收购湖南中锂新材料有限公司 80%股权 的公告》（2017092） 表决情况：同意8票，反对1票，弃权0票。 董事隋淑静投反对票，反对理由是： 本议案反对中锂新材的控股权收购议案，但并购方案未包含以下相关重要内容： （1）转让方股东涉及19人，股权转让合同实为19份合同。如出现部分转 让方的股权转让合同不能顺利执行，则难以实现控股权收购。建议补充做好此安排。 （2）19个转让方的标的股权存在一定的受限情形，包括9个股东的与中锂 之间的特殊合同条款及中锂的连带责任；金冠电气的优先增资认购权；借款合同中债权人是否同意本次股权收购安排。以上情况应予说明。 （3）公司（中锂）的主要资产经营要素（房产）瑕疵问题。生产线环保的设施端中验收手续，应予说明。 （4）审议议案中关于交易先决条件，重大违约情形与合同在何种情形不得不终止，未作相应安排。 （5）建议考虑“股权转让+增资”的方式，以解决收购完成后目标公司的资金需求问题。 二、审议通过了《关于收购芬兰欧普菲（Optofidelity Oy）100%股权的议 案》，同意公司全资子公司长园新材（香港）有限公司（下称：香港长园）以现金方式向Aimonen Pertti等14名股东收购欧普菲100%股权，股权收购总价不超过35,238,103.77欧元（含税），其中包括：首期对价28,182,103.66欧元（含税），以及根据欧普菲2017、2018年业绩完成情况支付或有对价，或有对价金额不超过7,056,000.11欧元（含税）。并同意运泰利自动化（香港）有限公司（下 称：香港运泰利）为香港长园就履行股权转让协议项下的全部义务承担连带保证责任，有关担保的具体内容详见《关于公司全资子公司香港运泰利为公司全资子公司香港长园提供担保的公告》（公告编号：2017093）。 欧普菲系一家根据芬兰法律设立并存续的有限公司，其注册地址位于 Visiokatu133720Tampere,Finland。注册资本为40,000欧元，股东为Aimonen Pertti等14名股东，各持股比例为0.77%-23.85%之间。欧普菲成立于2005年， 致力于自动化测试方案的软件开发，主要业务是工业4.0环境下的生产测试；人 机交互方式的质量和功能检测；整合机械、电气、软件元素，开发全面定制化的测试系统。欧普菲目前是全球公认的机器人辅助测试技术平台和质量控制系统的业界领导者。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过了《关于增加2017年度集团向银行申请综合授信额度的议案》； 考虑到公司目前业务发展需要及银行授信额度情况，公司董事会同意需向相关银行申请增加综合授信和增加新的融资品种。具体如下： 1、公司向珠海华润银行深圳市分行申请增加10,000万元的综合授信，期限 一年。原综合授信额度10,000万元，增加后的综合授信额度20,000万元，总授 信额度占2016年经审计净资产的比例2.68%。 2、公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司广东省分行申请100,000万元的 综合授信，期限五年，主要用于支付中锂项目并购贷款以及偿还他行贷款。 原授信额度0万元，增加后的综合授信额度100,000万元，总授信额度占 2016年经审计净资产的比例13.39%。 3、公司向平安国际融资租赁有限公司申请2个亿的综合授信，该授信可用 于控股子公司。融资方式为售后回租赁；融资期限：3年；授信方式：平安租赁 向公司及其子公司提供综合授信，若控股子公司申请使用该额度，公司为其提供连带责任担保。 融资目的：通过融资租赁业务，利用公司现有生产设备进行融资，有利于减少短期债务金额，优化公司筹资结构。 原授信额度0万元，增加后的综合授信额度20,000万元，总授信额度占2016 年经审计净资产的比例2.68%。 取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理贷款业务，将由董事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同，财务部办理具体借款手续。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过了《关于为全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司申请银行授信提供担保的议案》 为了满足全资子公司运泰利日常发展资金需求及支付长园九派基金的投资款，公司同意为运泰利向民生银行人民路支行申请人民币10,000万元的综合授信提供担保，向工商银行五洲支行申请人民币28,200万元的综合授信提供担保，期限一年。运泰利全资子公司香港运泰利除了使用原有渣打银行授信额度1,000万美元外，新增向渣打银行申请增加1,200万美元的授信额度,合计向渣打银行申请2,200万美元的授信额度，公司为香港运泰利向渣打银行申请合计2,200万美元的授信额度提供担保，期限一年。（详见公告：《关于为全资子公司运泰利、香港运泰利申请银行授信提供担保的公告》，公告编号：2017094） 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过了《关于终止设立长园新能源（湖州）有限公司的议案》。 公司2017年4月20日第六届董事会第三十一次审议通过了《关于设立长园新能源（湖州）有限公司的议案》，同意公司出资 3,000万元，与深圳市益田集团股份有限公司等共同出资设立长园新能源（湖州）有限公司。新设公司主要生产锂电池湿法隔膜。截止目前，该公司尚未设立，公司与相关主体也没有签署任何投资协议。鉴于公司已与中锂新材股东就收购中锂新材80%股权进行协商谈判，为避免重复投资，公司董事会同意终止设立长园新能源（湖州）有限公司。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 长园集团股份有限公司 董事会 二�一七年八月八日