股票简称：中远海科 股票代码：002401 编号：2017-019 中远海运科技股份有限公司 关于签署股权收购意向书的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： 1、本次签署的《股权收购意向书》仅为意向性协议，旨在表达意向各方股权转让和收购的意愿及初步协商结果，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。 2、本次股权收购事项尚需根据尽职调查、审计和评估结果等进一步确定，最终具体内容以双方签署的正式协议为准，本次收购存在不确定性。 3、待本次收购价格确定后，公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，提交公司董事会、股东大会审议。 4、本次交易系关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、关联交易概述 2017年8月9日，中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）与中 国远洋海运集团有限公司（以下简称“中国远洋海运集团”）签订了《股权收购意向书》（以下简称“意向书”），公司拟通过现金方式向中国远洋海运集团收购其间接持有的中远网络（北京）有限公司 100%股权、中远网络物流信息科技有限公司100%股权、北京数字中远网络技术服务有限公司100%股权、中远网络航海科技有限公司100%股权、上海中远资讯科技有限公司40%股权(以下简称“标的股权”)。 本次交易拟聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构对标的资产进行审计和资产评估，并以评估值为基础确定交易价格。 由于中国远洋海运集团系公司的间接控股股东，故本次签署股权收购意向书事宜构成关联交易。本次交易的收购金额预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，本次交易不构成重大资产重组。 公司于2017年8月9日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于 与中国远洋海运集团有限公司签署股权收购意向书的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了事前确认意见和独立意见。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本情况 关联方名称：中国远洋海运集团有限公司； 统一社会信用代码：91310000MA1FL1MMXL； 法定代表人：许立荣； 注册资本：1,100,000万元人民币； 主营业务：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)； 关联关系：中国远洋海运集团有限公司为公司间接控股股东，公司与其发生的交易构成关联交易； 履约能力分析: 中国远洋海运集团有限公司由中国远洋运输（集团）总公司 与中国海运（集团）总公司重组而成，总部设在上海，是中央直接管理的特大型国有企业。中国远洋海运集团有限公司及其下属公司均依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。 （二）股权及控制关系 截至本公告出具日，中国远洋海运集团间接持有中远网络（北京）有限公司100%股权、中远网络物流信息科技有限公司 100%股权、北京数字中远网络技术服务有限公司100%股权、中远网络航海科技有限公司100%股权、上海中远资讯科技有限公司100%股权。具体股权控制关系如下： 三、关联交易标的基本情况 （一）中远网络（北京）有限公司100%股权 1、基本情况 注册号： 110000410214081 法定代表人：冷平 类型：有限责任公司(中外合资) 注册资本： 3000万人民币 住所：北京市海淀区中关村南大街乙56号 经营范围：计算机软件及网络技术的开发，提供技术咨询、技术服务、软件技术培训；计算机系统集成；软件外包服务；销售自行研发的软件产品；批发计算机软硬件及电子通讯设备；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权结构 序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元）持股比例 1 中国远洋运输（集团）总公司 货币资金 1200 40% 2 中国远洋网络有限公司 货币资金 1800 60% 合计 3000 100% 3、最近一期的财务数据（未经审计） （单位：元） 主要财务指标 2017年半年度金额/ 2017年6月30日 资产总额 68,338,527.77 负债总额 27,020,510.09 净资产 41,318,017.68 营业收入 26,048,361.30 营业利润 3,638,535.43 净利润 3,372,735.01 （二）中远网络物流信息科技有限公司100%股权 1、基本情况 注册号： 110000410194064 法定代表人： 冷平 类型： 有限责任公司(中外合资) 注册资本： 3000万人民币 住所： 北京市海淀区苏州街12号西屋国际公寓C座1701室 经营范围： 研发计算机应用软件及电子商务技术；计算机系统集成；信息 技术咨询；数据处理；提供信息技术、计算机设备及系统软件外包服务；计算机技术培训；佣金代理（拍卖除外）；批发计算机软硬件产品、电子产品；提供上述产品的售后服务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2、股权结构 序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例 1 中远海运物流有限公司 货币资金 1470 49% 2 中国远洋网络有限公司 货币资金 1530 51% 合计 3000 100% 3、最近一期的财务数据（未经审计） （单位：元） 主要财务指标 2017年半年度金额/ 2017年6月30日 资产总额 85,228,617.81 负债总额 29,326,302.84 净资产 55,902,314.97 营业收入 45,884,306.22 营业利润 3,210,126.42 净利润 3,085,753.96 （三）北京数字中远网络技术服务有限公司100%股权 1、基本情况 统一社会信用代码： 91110108600087197G 法定代表人： 冷平 类型： 有限责任公司(外国法人独资) 注册资本： 15.000000万美元 住所： 北京市海淀区上地七街一号汇众科技大厦508室 经营范围： 研发计算机应用软件和产品，计算机系统集成，数据处理，计 算机设备及系统软件外包服务，电子产品、计算机软、硬件产品的佣金代理（拍卖除外）和批发，技术培训、技术咨询和技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 2、股权结构 序号 股东名称 出资方式 出资金额（美元）持股比例 1 中国远洋网络有限公司 货币资金 15万 100% 合计 15万 100% 3、最近一期的财务数据（未经审计） （单位：元） 主要财务指标 2017年半年度金额/ 2017年6月30日 资产总额 34,565,297.97 负债总额 28,685,496.75 净资产 5,879,801.22 营业收入 15,391,473.37 营业利润 78,136.72 净利润 82,757.41 （四）中远网络航海科技有限公司100%股权 1、基本情况 统一社会信用代码： 91440300779885112P 法定代表人： 陈大龙 类型： 有限责任公司(外国法人独资) 注册资本： 5000万人民币 住所： 深圳市南山区蛇口兴华路海滨花园南海小筑C座01栋C-3 经营范围： 研发计算机应用软件；计算机系统集成服务；提供电子商务及 信息技术咨询，货物及技术进出口（不含进口分销业务）。 2、股权结构 序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元）持股比例 1 中国远洋网络有限公司 货币资金 5000 100% 合计 5000 100% 3、最近一期的财务数据（未经审计） （单位：元） 主要财务指标 2017年半年度金额/ 2017年6月30日 资产总额 45,498,233.86 负债总额 450,067.18 净资产 45,048,166.68 营业收入 3,999,313.66 营业利润 245,229.04 净利润 246,113.81 （五）上海中远资讯科技有限公司40%股权 1、基本情况 统一社会信用代码： 913100006073937019 法定代表人：陈翔 类型：有限责任公司(台港澳与境内合资) 注册资本： 25万美元 住所：上海市虹口区东大名路388号五楼 经营范围：设计、制作计算机软件，生产网络系统零配件并提供相关的技术服务和技术支援，销售自产产品，承接网络工程设计、安装、调试和结构化综合布线。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、股权结构 序 股东名称 出资方式 出资金额（美元）持股比例 号 1 中远海运集装箱运输有限公司 货币资金 15万 60% 2 中远资讯科技香港有限公司 货币资金 10万 40% 合计 25万 100% 3、最近一期的财务数据（未经审计） （单位:元） 主要财务指标 2017年半年度金额/ 2017年6月30日 资产总额 16,429,568.03 负债总额 4,128,253.81 净资产 12,301,314.22 营业收入 34,169,936.46 营业利润 -19,359.29 净利润 168,834.34 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易的价格以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的股权的评估值为定价依据，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。 五、意向书主要内容 （一）交易双方 转让方：中国远洋海运集团有限公司 收购方：中远海运科技股份有限公司 （二）收购标的 本次收购的标的股权，为转让方以间接方式持有的中远网络（北京）有限公司 100%股权、中远网络物流信息科技有限公司100%股权、北京数字中远网络技术服务有限公司 100%股权、中远网络航海科技有限公司100%股权、上海中远资讯科技有限公司40%股权。 （三）收购方式 1、收购方和转让方同意，收购方将以现金方式支付标的股权转让价款。 2、本意向书签署后，双方共同确定本次股权转让的审计基准日和评估基准日，并委托具有相关业务资格的律师事务所、会计师事务所和资产评估机构对标的公司开展尽职调查、财务审计、资产评估和评估备案工作。 3、本次股权转让的价格以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的股权的评估值为定价依据，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。 （四）违约责任 收购方与转让方共同确认，对于本协议确定的内容，双方得以尽勤勉、保全各方利益的原则履行之；若一方以恶意、不正当的方式导致另一方利益出现损失的，应负赔偿责任。 （五）生效、变更或终止 1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。 2、本意向书仅约定了本次股权转让事宜的原则性交易条件，具体权利义务应以各方签署的股权转让协议为准。 3、若转让方和受让方未能在10个月期间内就股权收购事项达成实质性股权 转让协议，则本意向书自动终止。 4、因不可抗力或任何一方无法控制的原因导致本次股权转让无法实现的，本意向书自动终止，各方互不承担违约责任。 六、本次交易的目的及对公司的影响 本次拟收购的标的公司均为公司关联方中国远洋运输（集团）总公司所属的信息化企业，主要开展企业信息化、航运信息化和物流信息化领域的规划、咨询、项目实施、软件产品研发和IT运维业务。各公司以中远集团为依托，通过多年的实践和努力，积累了丰富的行业经验，建立了专业的人才技术队伍，形成了成熟的产品研发和技术服务体系，能够为行业用户提供高质量、多方位的解决方案和实施服务，在行业内具有较强的竞争优势。 本次拟收购的标的公司与公司能够产生较强的协同效应，交易完成后，公司将通过有效的资源整合工作，进一步打造全面的航运和物流信息化服务能力，做强信息化产业，推动公司业务结构合理化，提升抗风险能力，进一步增强综合竞争力和可持续发展能力。 七、独立董事对该关联交易的事前认可情况和发表的独立意见 独立董事发表事前确认意见如下：本次交易事项基于业务发展和经营需要，通过本次交易整合中远海运集团有限公司的信息化业务资源，有利于提升公司信息化业务能力，符合公司整体利益，不存在损害公司及投资者利益的情形。我们同意公司按照关联交易决策程序，将公司与中国远洋海运集团有限公司签署股权收购意向书的事项提交第五届董事会第二十七次会议审议，董事会上关联董事需回避表决。特此确认意见。 独立董事发表独立意见如下：董事会审议《关于与中国远洋海运集团有限公司签署股权收购意向书的议案》表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；通过本次交易整合中远海运集团有限公司的信息化业务资源，有利于提升公司信息化业务能力，做强公司信息化产业，也有利于公司避免潜在的同业竞争风险，符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 我们同意公司与中国远洋海运集团有限公司签署股权收购意向书的相关事项。 八、风险提示 本意向书旨在表达各方初步的合作意向及合作方式，正式股权转让协议的签署将以目标公司的评估结果为依据，且尚需履行必要的决策和审批程序，最终能否正式签署及相关协议内容是否与该意向协议存在差别尚存在不确定性。 公司将根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的要求，履行相应的决策和审批程序并及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 九、备查文件 1、《第五届董事会第二十七次会议决议》及签署页； 2、《独立董事关于与中国远洋海运集团有限公司签署股权收购意向书的事前确认意见》； 3、《独立董事关于与中国远洋海运集团有限公司签署股权收购意向书的独立意见》； 4、《股权收购意向书》。 特此公告。 中远海运科技股份有限公司 董事会 二�一七年八月九日