万泽实业股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 （经2017年8月9日召开的公司第九届董事会第三十二次会议修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工 作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于上市公司建立内幕 信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规及《公司章程》的有关 规定，特制定本制度。 第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，公 司投融资部、公司证券部负责内幕信息的日常管理工作。 第三条 公司内幕信息的审批严格遵照公司《信息披露事务管理制度》 规定的职责和程序办理。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得 向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息。 第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、内部独立核算 单位、控、参股公司都应做好内幕信息的保密工作。 第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内 幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二章 内幕信息及其范围 第六条 本制度所指内幕信息是根据《证券法》第七十五条规定，涉 及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影 响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在证券监管机构指定的媒体 或网站就上述信息进行公开披露。 第七条 内幕信息包括但不限于： （一）公司的经营范围和方针的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定； （三）公司订立的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和 经营成果产生重要影响； （四）公司对外提供的重大担保； （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 或者发生大额赔偿责任； （六）公司发生重大亏损或者重大损失； （七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （八）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； （九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持 有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依 法进入破产程序、被责令关闭； （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十二）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十三）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十四）公司分配股利或者增资的计划； （十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案 形成相关决议； （十六）公司股权结构的重大变化； （十七）公司债务担保的重大变更； （十八）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该 资产的百分之三十； （十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （二十）主要或者全部业务陷入停顿； （二十一）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承 担重大损害赔偿责任； （二十二）公司收购的有关方案； （二十三）公司依法披露前的定期报告及其财务报告； （二十四）中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）认定的对 证券交易价格有显着影响的其他重要信息。 第三章 内幕信息知情人及其范围 第八条 本制度所指的内幕信息知情人，是指《证券法》第七十四条 规定的有关人员，包括但不限于： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级 管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股的子公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）因履行工作职责获取公司有关内幕信息的人员； （五）由于与公司有业务往来可以获取内幕信息的人员； （六）由于为公司提供服务可以获取公司内幕信息的人员，包括但不限 于保荐机构、会计师事务所、律师事务所、银行等的相关人员； （七）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。 第四章 登记备案 第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司 内幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订 立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单， 及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。 第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回 购股份等重大事项，除按照本制度第九条填写上市公司内幕信息知情人档 案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程 中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市 公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 公司还应在内幕信息公开披露后及时将相关内幕信息知情人档案及重 大事项进程备忘录报送广东证监局和深圳证券交易所备案。 第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息 知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息， 知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。 第十二条 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需在次日告知董 事会秘书或证券事务代表。董事会秘书或证券事务代表应告知该知情人的 各项保密事项和责任，并通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要 方式将上述事项告知有关人员。 第十三条 董事会秘书或证券事务代表在相关人员知悉内幕信息的同 时组织证券部进行登记备案，并及时补充完善内幕信息知情人档案信息。 内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。。 第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公 司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作， 及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公 司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当 参考本制度填写本单位内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券 服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当参考本制度填写本 机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影 响事项的其他发起方，应当参考本制度填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司， 但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时 间。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并 做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十六条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关 行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下， 可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称， 并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管 理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管 理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第五章 保密及责任追究 第十七条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。 第十八条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人 在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息 文件应指定专人报送和保管。 第十九条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不 得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员 向其提供内幕信息。 第二十条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股 票，或者建议他人买卖公司股票。 第二十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内 幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严 重影响或损失的，由公司报送相关证券监管机构对有关责任人给予行政及 经济处罚，情节严重的，移交司法机关处理。 第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服 务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际 控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任 的权利。 第六章 附则 第二十三条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、 《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信 息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、中 国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及 《公司章程》等有关规定执行。 第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实行，由公司董事会 负责解释和修订。 附件 上市公司内幕信息知情人档案 内幕信息事项（注1）： 序号 内幕信息知情人 身份证号码 职务 知悉内幕 知悉内幕知悉内幕内幕信息 内幕信息 登记时间 登记人 姓名 信息时间 信息地点 信息方式 内容 所处阶段 注2 注3 注4 注5 公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章： 注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。