北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层 5thFloor,BuildingC,TheInternationalWonderland,XindongRoad,ChaoyangDistrict,BeijingChina 邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-50867998 电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 北京市康达律师事务所 关于北京中长石基信息技术股份有限公司 2016年股票期权激励计划首次授予股票期权调整及 预留股票期权授予事项的 法律意见书 康达法意字【2017】第0785号 致: 北京中长石基信息技术股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“石基信息”）的委托，以特聘法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称《备忘录第4号》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司2016年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）首次授予股票期权调整（以下简称“本次调整”）及预留股票期权授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。 就本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的基本事实，依据我国现行有效相关法律、法规和规范性文件和《股权激励管理办法》、《备忘录第4号》，基于对相关资料的核查以及本所律师的必要调查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书的出具基于以下前提：上市公司向本所律师提供的所有文件、资料以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假或误导性信息；所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件的签署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。本所律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件发表意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法律意见书出具之日，对本次授予的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅对本次授予相关法律事项的合法合规性发表意见，不对本次股票期权激励计划及本次授予所涉及的标的股票价值发表意见。 本法律意见书仅供石基信息为实行本次授予之目的使用，不得用于任何其他目的。 本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下： 一、本次授予的批准和授权 1、2016年9月9日，石基信息召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权公司董事会办理本次股票期权激励计划的相关事宜，其中包括授权公司董事会决定股票期权激励计划的变更与终止、收回并注销激励对象尚未行权的股票期权，确定预留权益的授予对象。 2、2017年8月8日，石基信息召开第六届董事会2017年第七次临时会议，审议通过了《关于调整2016年股票期权激励计划首次授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》、《关于公司2016年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意对本次股票期权激励计划首次授予对象及授予股份数量进行相应调整，公司首次授予的激励对象人数由506名调整为494名，本次股票期权激励计划授予的股票期权数量由797.28万股（其中首次授予735.78万股，预留61.5万股）调整为786.23万股（其中首次授予724.73万股，预留61.5万股）；确定以2017年8月8日作为本次股票期权激励计划预留股票期权的授予日，向32名股权激励对象授予预留的61.5万股股票期权。 同日，公司独立董事就本次调整及本次授予发表了同意的独立意见。 3、公司于2017年8月8日召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2016年股票期权激励计划首次授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》、《关于公司2016年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。监事会认为本次调整不存在违反《股权激励管理办法》、《备忘录第4号》等相关法律法规规定的情形，本次股票期权激励计划调整后的激励对象合法、有效，本次获授预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 二、本次调整的内容 截至2017年6月30日，公司本次股票期权激励计划首次授予对象中部分人员（12名激励对象）因离职放弃首次授予的股票期权共计110,500股，上述110,500股股票期权将由公司申请注销。公司首次授予的激励对象人数由506名调整为494名，本次股票期权激励计划授予的股票期权数量由797.28万股（其中首次授予735.78万股，预留61.5万股）调整为786.23万股（其中首次授予724.73万股，预留61.5万股）。 根据《激励计划（草案修订稿）》，上述人员因离职丧失了作为股票期权激励对象的资格，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司收回并注销。因此，公司董事会对本次股票期权激励计划首次授予对象及授予股份数量进行了相应调整。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 三、本次授予的授权日 根据《激励计划（草案修订稿）》，公司应当在本计划（修订稿）经股东大会审议通过后12个月内明确预留股票期权的授予对象。 2017年8月8日，石基信息召开第六届董事会2017年第七次临时会议，审议通过《关于公司2016年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定本次授予股票期权的授权日为2017年8月8日。 经核查，本次授予的授予日为交易日，且不早于董事会审议授予事宜的召开日期。 综上，本所认为，公司本次授予的授予日符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》关于股票期权授权日的相关规定。 四、本次授予的授予条件 根据《股权激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授股票期权需同时满足以下条件： 1、公司不存在以下《股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、本次股权激励计划中不存在以下激励对象不得参与股权激励计划的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司认可其为优秀员工； 4、公司员工在任职期间，不得以任何理由在其他公司兼职或以其他任何形式在本公司以外从事与自身本职工作相同或类似的工作。 根据公司出具的确认及承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生导致不符合上述授予条件的情形，公司向激励对象授予股票期权符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的规定。 五、 结论意见 本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司对股权激励计划的调整及本次授予已经取得必要的批准和授权，其调整内容、本次授权的授予日及授予对象等方面符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划首次授予股票期权调整及预留股票期权授予事项的法律意见书》之专用签章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 乔佳平 经办律师： 鲍卉芳 魏小江 年月日