兴业证券股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对奥特佳新能源科技股份有限公司的关注函》之专项核查意见 深圳证券交易所中小板公司管理部： 兴业证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受委托，担任奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现就深圳证券交易所《关于对奥特佳新能源科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第 166 号）提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，并发表核查意见如下： 问题：与交易对方协商终止本次交易的主要原因及具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等，以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中是否勤勉尽责，请独立财务顾问进行核查并发表专业意见。 回复： 一、公司与交易对方协商终止本次交易的主要原因 自筹划本次重大资产重组事项以来，公司协调各中介机构积极推进重大资产重组的各项工作。但在此期间，资本市场监管政策的调整以及标的公司所在行业政策调整、经营环境的变化，使得继续推进本次重大资产重组难以达到各方原有的预期。标的公司认为原重组方案已无法实现原定目标。公司本着维护公司及全体股东利益的原则，经审慎考虑并与相关方协商一致，拟终止本次重大资产重组。 二、公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等 1、2017年7月25日晚，公司董事长张永明先生和财务总监吴星宇先生共 同接待了江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达”）实际控制人沈涛先生及常务副总经理陈刚先生。海四达方面分析了其最新的经营情况和监管政策的影响，公司方面表示将按计划推进本次重组，并就相关事项的安排进行了沟通。 但海四达方面在沟通中提出，因资本市场政策和行业环境变化，要求终止本次重组。公司与对方就行业发展和监管政策进行了讨论分析，希望对方继续推进本次重组。经反复协商，海四达方面仍坚持要求终止本次重组。公司方面最后表示需要与公司其他董事进行沟通且最终需股东大会审议，并要求海四达方面按程序与其董事及相关股东进行沟通。 2、2017年7月25日晚至29日，公司就终止本次重大资产重组事项与公司 相关董事和独立董事进行了沟通。2017年7月28日，海四达方面告知公司其董 事及主要股东已沟通确定终止本次重组，并拟召开董事会和股东大会审议终止本次重组。因此，公司决定于2017年7月31日召开董事会审议终止本次重组的相关事项。 3、2017年7月31日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十 一次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回申请文件的议案》，独立董事发表了《关于终止本次重大资产重组事项的独立意见》，并对外披露。 4、2017年7月31日公司与交易对方（全体）共同签订了《奥特佳新能源 科技股份有限公司与江苏海四达电源股份有限公司及其全体股东之发行股份购买资产协议、业绩承诺补偿协议之终止协议》。 5、公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开公司2017年第三 次临时股东大会的议案》，同意将于2017年8月24日召开公司2017年第三次临 时股东大会审议关于终止本次重大资产重组事项的相关议案。 三、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中是否勤勉尽责 重大资产重组是公司的重大事项，公司自启动重大资产重组以来，董事、监事和高级管理人员高度关注、重视本次重组。 1、在本次重大资产重组的各项工作及进程中，公司董事、高级管理人员多次前往标的公司，了解标的公司的实际情况，督促进行重大资产重组各项工作，始终密切关注行业、市场和政策变化对本次重组所产生的影响。 2、公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作。公司董事、监事、高级管理人员多次通过电话、邮件、现场会议等形式了解工作进展情况，认真审核重组相关文件并作出相应决策。 3、公司全体董事、监事均亲自出席审议与本次重组相关的会议，独立董事严格按照有关规定发表了《独立意见》，履行了应尽职责。 综上，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司与交易对方协商终止本次交易的原因具有合理性，终止程序符合相关法律、法规的规定；公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。 （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳证券交易所 之专项核查意见》之盖章页） 兴业证券股份有限公司 年月日